公告日期：2026-02-13

上海市锦天城律师事务所

关于宁夏荆洪科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

目 录...... 1
正 文...... 4
一、《审核问询函》问题 1.关于销售模式...... 4
二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革...... 9
三、《审核问询函》问题 6.关于业务合规性...... 37
四、《审核问询函》问题 7.关于公司治理...... 57
五、《审核问询函》问题 8.其他事项/（2）关于子公司......77
六、《审核问询函》问题 8.其他事项/（3）关于实际控制人认定......91

上海市锦天城律师事务所

关于宁夏荆洪科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：宁夏荆洪科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受宁夏荆洪科技股份有限公司的委托，并根据公司与本所签署的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让工作的专项法律顾问，于 2025 年 11 月 25 日就本次挂
牌相关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁夏荆洪科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审核部于2025年12月5日下发《关于宁夏荆洪科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师针对《审核问询函》中需挂牌公司律师核查和说明的有关问题进行了补充核查验证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于宁夏荆洪科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书构成原法律意见书的补充，仅供挂牌公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与原法律意见书中的简称具有相同含义。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《管理暂行办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

正 文

一、《审核问询函》问题 1.关于销售模式

根据申报文件及市场公开信息，（1）报告期各期，公司境外销售的收入分
别为 21,413.17 万元、22,868.19 万元及 9,296.45 万元，占营业收入的比例分别为
45.23%、47.25%及 44.04%。（2）公司的对外销售包括直销模式及贸易模式，公司客户中四川久远投资控股集团有限公司的主营业务为股权投资、房地产投资。
请公司：（1）列表说明公司主要境外客户的情况，包括但不限于注册资本、实际控制人、客户类型（是贸易商或生产商）、主营业务、客户获取方式、合作年限等。（2）列表说明公司境外销售应收账款的前五大客户，并说明各期末境外销售应收账款期后回款情况。（3）补充披露报告期内向境内外贸易商销售的金额及占比。采用贸易商模式对外销售的合理性、必要性，是否符合行业特点。（4）说明报告期各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形，与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期、毛利率的差异原因及合理性，贸易商从公司采购的产品及交易金额与其经营范围及业务规模的匹配性、是否存在专门或主要销售公司产品的贸易商，公司与四川久远投资控股集团有限公司的合作背景及原因。（5）说明贸易商客户的库存情况及终端销售情况。

请主办券商、会计师：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查，说明对于境外销售采取的具体核查程序、方法、金额、比例、有效性。（2）说明对贸易销售的具体核查程序、比例，并对公司贸易收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

请主办券商、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查，并发表明确意……
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