公告日期：2025-10-21

关于深圳市领图电测科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

深圳市领图电测科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市领图电测科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司股东。根据申报文件，（1）郑欣直接持有公司 20.45%的股份，通过担任卓趣达控股的执行事务合伙人控制公司 25.00% 的股份，卓趣达科技持有卓趣达控股98.82%的合伙份额，郑欣未在卓趣达科技持股；2025 年 5月，郑欣与卓趣达科技的股东钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛签署一致行动协议，约定若各方意见与郑欣不一致或发生其他意见分歧，应当以郑欣的意见为准。（2）报告期期初，公司控股股东为福万讯控股，无实际控制人，2023 年 12 月，公司第一大股东福万讯控股、第二大股东卓趣达科技分别将所持公司全部股份转让给郑欣等四名
自然人、卓趣达控股，公司变更为无控股股东，郑欣成为公司实际控制人。（3）2024 年 12 月，公司向曾祥涓定向减资。

请公司：（1）结合卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人的协议约定、卓趣达控股的决议机制等，说明郑欣是否能够实际控制卓趣达控股；说明一致行动协议的签署背景，一致行动关系是否持续、稳定；结合上述情况说明未认定钟东辉等人为公司共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。（2）说明 2023 年 12月福万讯控股、卓趣达科技股份转让的背景及合理性，转让价格、定价依据及公允性，相关转让是否真实、有效，是否存在代持或其他利益安排；结合福万讯控股的决策程序、股东确认意见等说明相关股份的转让对象、份额、价格的确定依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响公司股份权属明晰性、公司控制权稳定性的情形；说明控股股东和实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、收入、利润的变化情况，变更是否对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明公司向曾祥涓定向减资的背景及合理性，回购减资价格的确定依据及公允性，公司减资履行程序的合法合规性，是否履行编制资产负债表及财产清单、通知债
权人、股东会决议等程序，是否存在异议股东或损害债权人利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于子公司卓讯达。根据申报文件，子公司深圳市卓讯达科技发展有限公司（以下简称卓讯达） 2024 年
度、2025 年 1-3 月的净利润分别为 1,759.34 万元、387.33 万
元，公司主要业务资质和专利技术的持有人均为卓讯达；卓讯达成立于 2003 年 1 月，历史沿革中长期存在股权代持情形，公司于 2022 年通过认缴新增注册资本和股权受让方式取得卓讯达 100%股权。

请公司：（1）补充披露卓讯达占公司合并报表资产、
收入、利润等的比例，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；补充披露母子公司的业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，母公司是否为单纯以控股为目的的持股平台；说明没有以子公司作为申报挂牌主体的具体原因及合理性，子公司是否存在债务纠纷、环境污染、重大诉讼、行政处罚等情形，是否系为规避同业竞争、董监高任职资格、历史沿革及业务合规等监管要求，公司下一步资本运作计划。（2）说明公司在受让郑欣等原股东所持卓讯达股权前先以增资方式取得卓讯达 60%股权的原因及合理性，增资和股权转让价格是否存在差异，定价依据及公允性，是否经评估或审计，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。（3）补充披露卓讯达业务情况，说明业务资质是否合法合规，主要资产及技术……
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