公告日期：2025-11-17

关于深圳市领图电测科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 10 月 21 日印发的《关于深圳市领图电测科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。深圳市领图电测科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“领图电测”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）、北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”或“律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

目录

目录...... 2
问题 1.关于公司股东。 ...... 3
问题 2.关于子公司卓讯达。 ...... 20
问题 3.关于业绩增长。 ...... 50
问题 4.关于采购与存货。 ...... 101
问题 5.关于应收款项。 ...... 123
问题 6.关于其他事项。 ...... 137

问题 1.关于公司股东。

根据申报文件，（1）郑欣直接持有公司 20.45%的股份，通过担任卓趣达控
股的执行事务合伙人控制公司 25.00%的股份，卓趣达科技持有卓趣达控股 98.82%的合伙份额，郑欣未在卓趣达科技持股；2025 年 5 月，郑欣与卓趣达科技的股东钟东辉、郑武雄、林炜、于成家及李涛签署一致行动协议，约定若各方意见与郑欣不一致或发生其他意见分歧，应当以郑欣的意见为准。（2）报告期期初，公司控股股东为福万讯控股，无实际控制人，2023 年 12 月，公司第一大股东福万讯控股、第二大股东卓趣达科技分别将所持公司全部股份转让给郑欣等四名自然人、卓趣达控股，公司变更为无控股股东，郑欣成为公司实际控制人。（3）2024 年 12 月，公司向曾祥涓定向减资。

请公司：（1）结合卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人的协议约定、卓趣达控股的决议机制等，说明郑欣是否能够实际控制卓趣达控股；说明一致行动协议的签署背景，一致行动关系是否持续、稳定；结合上述情况说明未认定钟东辉等人为公司共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。（2）说明 2023年 12 月福万讯控股、卓趣达科技股份转让的背景及合理性，转让价格、定价依据及公允性，相关转让是否真实、有效，是否存在代持或其他利益安排；结合福万讯控股的决策程序、股东确认意见等说明相关股份的转让对象、份额、价格的确定依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响公司股份权属明晰性、公司控制权稳定性的情形；说明控股股东和实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、收入、利润的变化情况，变更是否对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明公司向曾祥涓定向减资的背景及合理性，回购减资价格的确定依据及公允性，公司减资履行程序的合法合规性，是否履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人、股东会决议等程序，是否存在异议股东或损害债权人利益的情形，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平
台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

【回复】

一、结合卓趣达科技及卓趣达控股的出资结构、出资人的协议约定、卓趣达控股的决议机制等，说明郑欣是否能够实际控制卓趣达控股；说明一致行动协议的签署背景，一致行动关系是否持续、稳定；结合上述情况说明未认定钟东辉等人为公司共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形

（一）……
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