公告日期：2025-09-29

关于百川生物科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
百川生物科技股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的百川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）百川有限设立时陈彪取得股权至 2010 年 2 月转出股权期间是公务员身份，其在担任公务员期间持有百川有限股权及担任执行董
事兼总经理；2010 年 2 月至陈彪 2014 年 7 月离开公务员岗
位期间，其妻子付昌娇持有公司股份且在公司任职；（2）陈晓东确认通过陈彪持有百川有限 1%的股权，双方签署《分红股赠送协议书》，目前已解除代持并废止相关协议；（3）公司设立时注册资本 3 万元，2015 年增资至 5000万元，其中大部分增资为现金增资，且资金来源于项蓬伟个人卡；（4）公司通过员工持股平台百川众一、百川合一，已实施四期员工股权激励，第一期激励的方式为股权转让，第二、三、四期为增资。

请公司说明：（1）陈彪原公职的具体职务、级别、任职时间，2014 年 7 月以后是否不再为公务员；有限公司设立至今，陈彪及付昌娇持有公司股份并在公司任职的合规性；报告期内公司的客户、供应链、主要合同、专利技术等与其原任职单位及其管辖业务范围是否存在交集，公司订单获取是否合法合规，是否存在商业贿赂情形。（2）代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，结合代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权明晰的问题。（3）结合实控人资金来源情况，说明大额现金出资的背景及合理性，出资来源是否合法合规。（4）关于员工持股计划。①说明公司实施员工持股计划，是否按照法律法规、规章及规范性文件的要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；②说明激励对象的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的合理性，是否存在利益输送情形；③说明参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否按照规定或约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排；说明持股平台的权益流转、退出机制，公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，是否存在离职未退股情形；④结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付费用时等待期、公允价值的确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关
费用的依据及准确性，股份支付费用在非经常性损益及非经常性损益列示的合理性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）核查公司是否存在现任离任的公务员、党政领导干部持有公司股份的情形，并就公司股东适格性、是否存在利益输送发表明确意见。（3）核查公司是否按照《非上市公众公司监管指引第 6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定实施，是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人人数。（4）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股5% 以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议发表明确意见。

2.关于业务合规性。根据申报文件，公司主营业务为植物拉丝蛋白的研发、生产和销售，公司（含子公司，下同）持有食品生产许可、食品经营许可，部分许可 26 年初
即过期，已办理固定污染源排污登记。

请公司：（1）按照《食品安全法》等法律法规以及质量管理体系、食品安全管理体系等规范性要求，说明公司原材料采购、成分添加、产品生产、流通等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，公司的原材料供应商是否需要并获得食品生产经营许可等相关资质；说明公司临期或过期原料及中间产物的处理方法及执行情况，公司的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规及行业监管要求；（2）说明报告期内及期后公司是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此承担赔偿责任，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，相关整改措施及有效性；公司在产品质量和食品安全……
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