公告日期：2025-10-27

关于百川生物科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 9 月 29 日下发的《关于百川生物科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已按要求组织百川生物科技股份有限公司（以下简称“百川生物”或“公司”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）对审核问询函所列问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《百川生物科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露

本回复报告中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均为四舍五入原因所致。

目录

1.关于历史沿革...... 3
2.关于业务合规性...... 32
3.关于营业收入...... 39
4.关于成本和毛利率...... 60
5.关于固定资产及在建工程...... 70
6.关于其他...... 76
7.其他补充说明...... 128

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）百川有限设立时陈彪取得股权至 2010 年 2 月转出股
权期间是公务员身份，其在担任公务员期间持有百川有限股权及担任执行董事
兼总经理；2010 年 2 月至陈彪 2014 年 7 月离开公务员岗位期间，其妻子付昌
娇持有公司股份且在公司任职；（2）陈晓东确认通过陈彪持有百川有限 1%的股权，双方签署《分红股赠送协议书》，目前已解除代持并废止相关协议；
（3）公司设立时注册资本 3 万元，2015 年增资至 5000 万元，其中大部分增资
为现金增资，且资金来源于项蓬伟个人卡；（4）公司通过员工持股平台百川众一、百川合一，已实施四期员工股权激励，第一期激励的方式为股权转让，第二、三、四期为增资。

请公司说明：（1）陈彪原公职的具体职务、级别、任职时间，2014 年 7
月以后是否不再为公务员；有限公司设立至今，陈彪及付昌娇持有公司股份并在公司任职的合规性；报告期内公司的客户、供应链、主要合同、专利技术等与其原任职单位及其管辖业务范围是否存在交集，公司订单获取是否合法合规，是否存在商业贿赂情形。（2）代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，结合代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权明晰的问题。（3）结合实控人资金来源情况，说明大额现金出资的背景及合理性，出资来源是否合法合规。（4）关于员工持股计划。①说明公司实施员工持股计划，是否按照法律法规、规章及规范性文件的要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；②说明激励对象的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的合理性，是否存在利益输送情形；③说明参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否按照规定或约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排；说明持股平台的权益流转、退出机制，公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，是否存在离职未退股情形；④结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付费用时等待期、公允价值的确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关费用的依据及准确性，股份支付费用在非经常性损益及非经常性损益列示的合理性。

是否存在现任离任的公务员、党政领导干部持有公司股份的情形，并就公司股东适格性、是否存在利益输送发表明确意见。（3）核查公司是否按照《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。