公告日期：2025-11-19

财通证券股份有限公司

关于百川生物科技股份有限公司股票

公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）百川生物科技股份有限公司（以下简称“百川生物”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并向股转公司提交了挂牌申请。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称《推荐业务指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查指引》”），财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）对百川生物业务情况、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对百川生物本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，财通证券不存在直接或间接持有百川生物股份的情况；百川生物不存在直接或间接持有财通证券股份的情况；财通证券与百川生物之间不存在其他重大影响的关联关系。

同时，财通证券项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有百川生物股份的情况；财通证券项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在在百川生物或其控股股东、实际控制人处任职的情况；财通证券项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员与百川生物之间不存在其他重大影响的关联关系。

二、尽职调查情况

财通证券推荐百川生物在全国中小企业股份转让系统挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查指引》的要求，对百川生物进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、主要产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、公司治理、发展前景及其他重大事项等。

项目组与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等主要人员进行了访谈；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《财通证券股份有限公司关于百川生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见

财通证券成立全国中小企业股份转让系统项目立项小组，负责对新三板业务
项目立项的独立审核。经过前期尽职调查，百川生物项目组于 2025 年 3 月 7 日
提交立项申请。具体情况如下：

项目组向质量控制部报送项目立项申请材料，质量控制部对材料进行初审，并出具质控审核意见，项目组回复质控审核意见并补充修改后立项材料达到受理要求，质量控制部发起立项审核流程。

立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

本次立项采取书面表决方式进行，以记名投票方式对本项目能否立项做出决议。参与此次立项会议的立项小组成员共计 5 名，同意立项委员达到本次有表决
权参会立项委员的三分之二以上，立项小组组长审批同意百川生物项目立项，项目立项获得通过。

（二）质量控制程序及质量控制意见

新三板业务部门和项目组为内部控制的第一道防线，履行一线质量控制职责。公司质量控制部下设股权质控部负责新三板业务的质量控制，履行二道质量控制职责。

项目组完成对百川生物项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿等资料后，并提交审核申请。质量控制部股权质控部对材料进行认真审阅并执行质量控制工作，就审核过程中关注的事项及发现的问题出具审核意见；查验尽职调查阶段工作底稿，在验收过程中发现项目组尽职调查工作程序不到位或工作底稿完备性不符合要求的，通过工作底稿核查表的形式要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。合规部门根据公司内控要求执行合规审核工作。质量控制部股权质控部在受理项目组提交的内核材料后，对内核材料进行审核并出具书面意见。项目组对质量控制部股权质控部提出的问题进行……
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