公告日期：2026-03-31

证券代码：874998 证券简称：百川生物 主办券商：财通证券
百川生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已分别于 2025 年 8 月 20 日、2025 年 9 月 5 日经公司第一届董事会第十一次会议、
2025 年第二次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

百川生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总 则

第一条 为进一步规范百川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律法规及《百川生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二章 董事会职权与构成

第四条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东会负责。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会提案与通知

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
公司董事、总经理可向董事会提交提案。提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。

第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时：

（四）董事长认为有必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程……
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