公告日期：2025-09-16

关于深圳市松柏科工股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商：

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于深圳市松柏科工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为主办券商，会同深圳市松柏科工股份有限公司（以下简称“公司”或“松柏科工”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《深圳市松柏科工股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充《公开转让说明书》等申报文件的内容

楷体（不加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件原文的引用

本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1. 关于特殊投资条款。 ...... 3
问题 2. 关于业务及合规性。 ...... 10
问题 3. 关于历史沿革。 ...... 36
问题 4. 关于经营业绩。 ...... 65
问题 5. 关于应收款项。 ...... 93
问题 6. 关于采购和成本。 ...... 104
问题 7. 关于其他事项。 ...... 143
问题 7.1 关于公司治理。 ...... 143
问题 7.2 关于财务规范性。 ...... 149
问题 7.3 关于固定资产和在建工程。 ...... 156
问题 7.4 关于其他。 ...... 165
其他补充说明 ...... 174

问题 1. 关于特殊投资条款。

根据申报文件，实际控制人饶猛等人与温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金、温润安科基金、孙德寿签订了特殊投资条款，约定了反摊薄、共同出售权、赎回权、并购权等特殊投资条款，部分特殊投资条款效力中止后附恢复条件。

请公司：（1）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；（2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）结合《公司法》等相关规定及《公司章程》内容，说明委派财务总监条款是否可能给予投资方额外的查阅权、知情权，是否损害公司及其他股东利益。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定的需要清理的情形

（一）现存有效的特殊投资条款

根据公司与全体股东于 2025 年 1 月 24 日签署的《关于深圳市松柏科工股份
有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）、于 2025 年 2 月 28 日签
订的《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称《“ 补
充协议》”）及于 2025 年 9 月 2 日签订的《关于深圳市松柏科工股份有限公司之
股东协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），公司现存有效的特殊投资条款内容涉及温润系基金的董事提名权，具体如下：

序号 协议名 义务承担 特殊投 条款主要内容 是否属于《1 号指引》规定需
……
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