公告日期：2025-10-20

北京观韬（深圳）律师事务所

关于深圳市松柏科工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

观意字 2025SZ000073 号

二〇二五年九月

目 录

正 文 ...... 3
《审核问询函》问题 1. 关于特殊投资条款 ...... 3
《审核问询函》问题 2. 关于业务及合规性 ...... 10
《审核问询函》问题 3. 关于历史沿革...... 36
《审核问询函》问题 7. 关于其他事项...... 60
《审核问询函》之其他 ...... 70

北京观韬（深圳）律师事务所

关于深圳市松柏科工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

观意字 2025SZ000073 号
致：深圳市松柏科工股份有限公司

本所接受松柏科工的委托，担任其本次股票公开转让并挂牌的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股票挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜于 2025 年 7 月23 日出具了《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

股转公司挂牌审查部于 2025 年 8 月 12 日下发了《关于深圳市松柏科工股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师就《审核问询函》中需由律师发表意见的有关法律事项进行核查，出具《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《法律意见书》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充
法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股票公开转让并挂牌所必备的法律文件，与其他申报材料一起提交股转公司审查，并依法对所出具的本补充法律意见书承担责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按照审核的要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

正 文

《审核问询函》问题 1. 关于特殊投资条款

根据申报文件，实际控制人饶猛等人与温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金、温润安科基金、孙德寿签订了特殊投资条款，约定了反摊薄、共同出售权、赎回权、并购权等特殊投资条款，部分特殊投资条款效力中止后附恢复条件。

请公司：（1）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；（2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生……
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