公告日期：2025-06-09

关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

深圳市凯琦佳科技股份有限公司并国投证券股份有限公司：
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市凯琦佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于投资方及特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复，（1）加法创投营业期限已于 2024 年届满；（2）加法创投、中航创投、英创盈投资等投资方与阳斌、陈思友签订的特殊投资条款中，股权回购条款的触发条件为 2025 年 6月 30 日前公司 IPO 申请获得受理，人才二号基金、高新投等投资方有权在其他投资方回购条款触发后同步主张回购权利。

请公司说明：（1）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权变动；（2）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否可能导致挂牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷；
公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措施及其有效性、可执行性，回购义务主体是否具备充分履约能力，是否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于客商重合。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司购销重合主要涉及的交易对方为长沙轩鹏及其关联方，该主体也是公司腐蚀箔业务的主要客户，长沙轩鹏存在实缴资本及参保人员较少的情形；（2）长沙轩鹏及其关联方为电极箔贸易商，承接的受托加工需要再次转委托。

请公司：（1）说明公司向长沙轩鹏及其关联方销售的腐蚀箔占长沙轩鹏及其关联方对外采购腐蚀箔的比重，公司向长沙轩鹏采购外协加工服务的金额占长沙轩鹏对外销售金额的比重；（2）结合长沙轩鹏提供的具体服务，说明公司通过长沙轩鹏向西部宏远采购的原因及合理性；结合公司向长沙轩鹏采购金额与长沙轩鹏向西部宏远采购金额及毛利情况，分析公司采购价格的公允性，进一步说明是否存在利益输送；（3）说明报告期各期公司对长沙轩鹏销售腐蚀箔的终端客户销售情况，终端客户是否与公司客户存在重合。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对长沙轩鹏销售的核查程序、比例、终端销售核查情况，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
3.关于收购子公司。根据申报文件及前次问询回复，（1）
2019 年 4 月，陈思友、张利民及陈元明以 2 元/股的价格向
公司增资 2,030 万股股份；当前陈思友、张利民合计持有公司 15.85%的股份，且陈思友未与实际控制人阳斌续签《一致
行动人协议》；（2）2019 年 3 月，公司以 2 元/股的价格认
购江西凯琦佳 70%的股权；2019 年 11 月，公司以 1 元/股的
价格自陈思友、郭如良、郭黎明处受让江西凯琦佳剩余 30%
的股权；（3）2021 年 2 月，公司以 6,860 万元的价格收购常
州常捷全部股权。

请公司说明：（1）江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019
年 11 月股权转让时间相近、但价格差异较大的原因及合理性，两次股权变动的定价依据及公允性，张利民、陈元明与郭如良、郭黎明是否存在股权代持关系或其他特殊利益安排；（2）陈思友未与阳斌续签《一致行动人协议》的具体原因，对公司控制权稳定性的影响，二人是否存在意见分歧或其他特殊约定，是否可能导致公司治理僵局或影响公司作出有效决策；（3）公司收购常州常捷的定价依据及公允性，收购前是否履行审计评估程序，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

4.关于固定资产与在建工程。根据申报文件及前次问询回复，公司自调整电极箔业务后，产线升级与产能扩张带动腐蚀箔的产销规模大幅提升。请公司说明固定资产、在建工程的变动是否与其产线升级与产能扩张、腐蚀箔销售收入大幅增长匹配。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
5.关于其他事项。请公司说明申报文件 2-2 及 2-7 是否
符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师……
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