公告日期：2025-12-23

浙江天册律师事务所

关于

杭州泽天春来科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于杭州泽天春来科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1897 号
致：杭州泽天春来科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1589号”《浙江天册律师事务所关于杭州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》。

现根据全国股转公司下发的《关于杭州泽天春来科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求，本所律师对杭州泽天春来科技股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2025H1589号”《浙江天册律师事务所关于杭州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

问题 5. 关于历史沿革。

根据申报材料，（1）2012 年，公司由泽天科技等出资设立；2017 年，泽天
科技股东从间接持有公司股权转为直接持有公司股权。（2）于志伟通过唐志咨询控制公司 23.04%股权，陶波通过朗绿投资控制公司 11.76%股权，唐怀武通过来贤咨询控制公司 19.20%股权；于志伟、陶波、唐怀武通过饶益科技控制公司10%股权，合计控制公司 100%股权。（3）公司通过员工持股平台因诺维新、饶益投资、启绿投资实施股权激励。

请公司：（1）说明 2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的原因及
合理性。（2）说明三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询 100%股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的原因及合理性，前述持股平台设立的目的及未来规划；控制权集中是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司的应对措施及有效性。（3）说明股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，实际激励对象是否符合激励标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
回复如下：

一、请公司：（1）说明 2017 年泽天科技股东从间接持股转为直接持股的
原因及合理性。（2）说明三名实际控制人通过分别持有唐志咨询、朗绿投资、来贤咨询 100%股权，共同持有饶益科技 100%股权的方式间接持有公司股权的原因及合理性，前述持股平台设立的目的及未来规划；控制权集中是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司的应对措施及有效性。（3）……
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