公告日期：2025-12-23

浙江天册律师事务所

关于

杭州泽天春来科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

关于杭州泽天春来科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2025H2088 号
致：杭州泽天春来科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1589号”《浙江天册律师事务所关于杭州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》、“TCYJS2025H1897号”《浙江天册律师事务所关于杭州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》。

现根据全国股转公司下发的《关于杭州泽天春来科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》要求，本所律师对杭州泽天春来科技股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2025H1589号”《浙江天册律师事务所关于杭州泽天春来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

问题 1. 关于公司变更市场进入层级情况。

公司拟挂牌进入市场层级申请变更为基础层。请公司及中介机构结合《挂牌规则》《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》等规定，更新申请挂牌文件。

回复如下：

一、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准

公司在公司治理制度、董事会秘书或信息披露事务负责人设置、合规情况、审计情况、股本情况等方面符合《挂牌规则》的相关规定。本次挂牌选择《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条中差异化标准的第一项标准，即最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于
600 万元。公司 2023 年和 2024 年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）分别为 4,295.23 万元和 4,692.83 万元，满足上述挂牌差异化标准—标准 1 相关要求。

综上，公司符合《挂牌规则》规定的挂牌适用标准。

二、公司拟变更进入市场层级履行的内部程序

2025 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
修改公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌方案的议案》《关于豁免 2025 年第三次临时股东会通知时限的议案》等与修改本次挂牌并公开转让方案相关的议案，公司决定申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层公开转让并挂牌，即本次挂牌的市场层级由创新层变更至基础层，本次挂牌方案的其他内容不变，并同意召开临时股东会，提请股东会对上述议案进行审议。

2025 年 12 月 2 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了关于
修改本次挂牌并公开转让方案的相关议案。

经核查，公司 2025 年第三次临时股东会会议通知日期距召开时间不足十五日，但公司全体股东均已同意《关于豁免 2025 年第三次临时股东会通知时限的
议案》，同意公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）豁免公司章程、股东会议事规则及相关规定中关于召开股东会通知期限的规定，自愿放弃提前 15 天收到本次股东会会议通知的权利。因此，前述情形不会影响公司2025 年第三次临时股东会各项决议的有效性。

综上，公司已履行了拟变更市场进入层级的内部程序，……
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