公告日期：2026-05-08

证券代码：875025 证券简称：天骄生物 主办券商：国泰海通
山东天骄生物技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东天骄生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12
日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于修订公司治理制度的议案》，
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东天骄生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东天骄生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现 代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《山东天骄生物技 术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其 他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第五条 董事会各专门委员会的主要职责如下：

（一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查，审核公司财务信息及内控制度，确保董事会对公司和股东负责；同时行使《公司法》规定的监事会的职权；

（三）提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章和董事会办公室印章（若有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在 100 万元至 300 万元之间
（不含 100 万元、含 300 万元）及年度累计在 200 万元至 500 万元之间（不含
200 万元、含 500 万元）的对外捐赠须经董事长审查后报董事会批准；单笔金额大于 300 万元或年度累计大于 500 万元的对外捐赠须报股东会表决通过。
（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）制订、实施股权激励计划和员工持股计划；

（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围……
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