公告日期：2025-11-06

关于华农恒青科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

之回复

主办券商

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 30 日出具的《关于华农恒青科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。华农恒青科技股份有限公司（以下简称“华农恒青”或“公司”）和国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）会同江西华邦律师事务所（以下简称“律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并对申请文件进行了相应的修改或补充。现对审核问询函的落实和修订情况逐条书面回复如下，请予以审核。

说明：

1、本审核问询函回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在公开转让说明书中的含义相同。

2、本审核问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

宋体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 对申请文件的修改或补充

目录

审核问询函问题一、关于历史沿革......4
审核问询函问题二、关于子公司......42
审核问询函问题三、关于收入真实性......120
审核问询函问题四、关于业绩波动......183
审核问询函问题五、关于存货与供应商 ......213
审核问询函问题六、关于其他事项......232
关于其他事项的说明......308

审核问询函问题一、关于历史沿革

根据申报文件，2012 年 8 月至 2017 年 5 月间公司以委托持股形式实施了
员工股份赠与及配售方案；2016 年 1 月至 2017 年 5 月曾存在穿透后自然人股
东人数超过 200 人的情况；为还原代持，公司设立了赣州民泰、赣州民创、赣州民丰、新余民丰、赣州民信、新余民创等 6 个员工持股平台；历史上存在对外部人员进行股权激励的情况，当前赣州民创仍有 3 名外部人员。

请公司：（1）①说明 2012 年《股份赠与及配售方案》及其后续变更的具
体情况，包括但不限于方案制定的审议程序、激励对象的选取标准、是否存在服务期限制、受让或受赠股份的确定方式、激励股份数量的计算方法、同一时间不同主体激励价格不同的原因及合理性、是否涉及其他特殊利益安排、历次激励是否均符合当时公司制定的激励方案、是否涉及股份支付；②结合股权激励实施情况、代持形成及股份历次变动等情况，列表简要说明代持关系形成及演变的过程，包括但不限于股份变动时间、变动内容、代持人与被代持人（列明公司控股股东、实际控制人、董监高等主要人员及相应人数）、代持股份数量、出资资金来源、穿透后实际出资的人员数量、人员身份构成及相应人数；③结合股权代持还原时相关人员实际持有股份的出资情况及代持解除还原过程，说明公司股权代持和解除涉及的股份、人员、资金是否明确对应，代持的解除是否充分、有效，是否已取得相关代持主体和被代持主体的确认，历史代持是否均已清理完毕，是否存在或潜在纠纷；④依据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，结合公司设立、超 200 人时点、200 人规范时点、代持还原时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行或变相公开发行等情形，并说明公司是否违反相关法律法规及业务规则规定，是否构成重大违法违规情形；（2）说明 2017 年设立的 6 个员工持股平台的管理模式、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在
服务期、锁定期、回购等约定；股权激励是否已经实施完毕，实际控制人通过持股平台所持公司股份是否存在股权激励预留份额及其授予计划，是否会延续到挂牌后；（3）结合股权激励过程中各外部人员的入股背景、入股或退出价格及其公允性，以及与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商的关联关系、亲属关系等情况，说明员工持股……
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