公告日期：2026-05-07

雅安百图高新材料股份有限公司

章程

（草案）

（北交所上市后适用）

目 录

 第一章 总则......3
 第二章 经营宗旨和范围......4
 第三章 股份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6
 第四章 股东和股东会......7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......10

第三节 股东会的一般规定......11

第四节 股东会的召集......17

第五节 股东会的提案与通知......18

第六节 股东会的召开......20

第七节 股东会的表决和决议......22
 第五章 董事和董事会......27

第一节 董事......27

第二节 董事会......30

第三节 独立董事......34

第四节 董事会专门委员会......37
 第六章 高级管理人员......38
 第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40

第一节 财务会计制度......40

第二节 利润分配......41

第三节 内部审计......44

第四节 会计师事务所的聘任......44
 第八章 通知和公告......45

第一节 通知......45

第二节 公告......46
 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

第一节 合并、分立、增资和减资......46

第二节 解散和清算......47
 第十章 信息披露及投资者关系管理......49

第一节 信息披露......49

第二节 投资者关系管理......50
 第十一章 修改章程......51

 第十二章 附则......51

 第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制定本《雅安百图高新材料股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条 雅安百图高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

公司由雅安百图高新材料有限公司整体变更后发起设立，在雅安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 915118006602647813。

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条 公司注册名称：雅安百图高新材料股份有限公司，英文名称为 Ya'an Bestry
Performance Materials Co., Ltd.

第五条 公司住所：四川雅安工业园区，四川省雅安市经开区永兴大道 490 号（一
照多址），邮政编码：625107。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司营业期限：永久存续的股份有限公司。

第八条 公司法定代表人：由执行公司事务的董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可以……
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