公告日期：2025-12-29

关于江苏澳构矿业科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 12 月 10 日出具的《关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉。江苏澳构矿业科技股份有限公司（以下简称“澳构科技”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《江苏澳构矿业科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《公开转让说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。同时，文中各类字体释义如下：

字体 释义

黑体加粗 问询函中的问题

宋体、Times New Roman 对问询函的回复、中介机构核查意见

楷体加粗 对公开转让说明书等申报文件的修改、补充

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于商业模式与创新性......3
问题 2.关于实际控制人认定准确性......20
其他 ......27

问题 1.关于商业模式与创新性

根据公开文件及前次问询回复，（1）公司从澳大利亚市政钢结构业务起步，于 2013 年通过获得力拓项目切入矿业市场，目前主要为矿业企业提供矿物处理与传输定制化工业模块解决方案。（2）公司无自有生产基地、采用代工生产模式，工业模块业务的主要内容为针对下游客户的模块化产品需求，进行定制化设计与制造，产品形态为应用于各类工艺流程中的钢结构工业模块。（3）公司用海建设项目的预计总投资金额约为 10 亿元。

请公司：（1）结合公司业务转型过程、客户资源获取方式、技术来源等情况，说明公司由从钢结构配套转型至矿业工业模块的背景及原因，是否具备开展相关业务的技术、人员等关键资源要素。（2）结合境内外市场竞争格局、同行业境内外公司情况，及主要客户与公司的合作历史，说明公司获取主要客户的方式及具体过程，是否符合同行业惯例，公司与主要竞争方相比在产品价格、销售渠道、技术水平、研发能力等方面的竞争优势，境外客户招投标流程履行情况，是否合法合规，客户订单获取是否具备稳定性及可持续性。（3）结合公司重点项目研发设计具体情况，说明公司设计环节的具体内容、设计平均周期、平均投入的资金及人员情况，针对下游客户的需求识别及研发具体环节，定制化研发的具体内容，量化说明对提升工业化模块使用价值的具体体现，公司业务实质是否为贸易业务；结合公司研发人员、研发投入情况，说明公司研发产品和投入规模与下游客户实际需求的匹配性。（4）说明公司拟实施的用海建设项目的背景、原因、合理性及必要性，与公司目前业务之间是否存在协同性。（5）说明参与项目招投标、前期设计及后续交付过程中项目组成员实地考察的频次，差旅费用归集情况；结合报告期各期差旅费总额，说明是否与公司业务特点相匹配。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（4）并发表明确意见。

请主办券商、会计师核查上述事项（5）并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合公司业务转型过程、客户资源获取方式、技术来源等情况，说明公司由从钢结构配套转型至矿业工业模块的背景及原因，是否具备开展相关业务的技术、人员等关键资源要素

（一）公司业务转型过程、客户资源获取方式、技术来源等情况

1、公司业务转型过程

公司设立前，孙彬主要从事钢材及钢结构贸易业务，与 LIU YIYANG 结识
后二人一致看好澳大利亚钢结构尤其是矿业钢结构未来发展前景，因此共同设立澳构贸易，前期主要向澳大利亚市政类工程供应简单钢结构及配套产品。彼时正值澳大利亚矿业市场快速发展时期，公司在开展当地市政工程业务的同时，亦主动拓展业务边界，积极对接当地矿业企业。凭借此前在澳洲市政项目……
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