公告日期：2026-04-28

证券代码：875050 证券简称：澳构科技 主办券商：中泰证券
江苏澳构矿业科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 8 月 15 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通
过。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏澳构矿业科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确江苏澳构矿业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏澳构矿业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会

第一节 董事会的组成

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且有一名独立董
事为会计专业人员。

公司董事会设董事长一人。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。

第二节 董事会职权

第一条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

第五条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项的权限为：

（一）下列事项由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额或成交金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（3）本章程第四十九条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（4）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，或者占公司最近一期经审计总资……
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