公告日期：2025-12-10

关于浙江双阳风机股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于浙江双阳风机股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江双阳风机股份有限公司（以下简称“公司”“双阳股份”“拟挂牌公司”）、华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”“主办券商”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请审核。除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对公开转让说明书进行补充披露、更新

目 录

1.关于销售模式与收入确认 ...... 3
2.关于经营业绩 ...... 45
3.关于应收账款与合同资产 ...... 59
4.关于历史沿革 ...... 75
5.关于其他事项 ...... 89

1.关于销售模式与收入确认。根据申报文件，报告期内，（1）公司销售模式分为自主直销、代理直销和经销模式。公司各期代理直销收入分别为 18,237.88万元、17,370.28 万元和 4,262.38 万元，占当期营业收入的比例分别为 53.88%、62.09%和 39.72%。（2）公司代理商多为自然人或与其相关的个体户。公司对代理商提供年度奖金，但是未与经销商约定返利政策。公司存在独家代理商或经销商，专为配合公司开展业务设立。（3）公司存在签收或验收确认收入的情况。公司产品销售的验收环节可能涉及到货签收、开箱验收、安装调试、竣工验收。（4）公司存在外购产成品销售的情况。

请公司：（1）①结合产品特点、下游应用领域、客户情况等，说明公司同时采取多种销售模式的原因、必要性，是否符合行业惯例。②说明公司对各类客户的合作模式（是否为买断式、是否仅销售公司产品、售后服务提供方）、定价机制（包括营销、运输费用承担，补贴或返利等情况）、收入确认原则、交易结算方式、物流（是否直接发货给终端客户）、信用政策、相关退换货政策等，公司对不同类型客户的划分是否准确，与同行业可比公司是否存在明显差异及合理性，是否存在经销商客户与代理商客户重合的情形。③说明公司不同销售模式的毛利率对比情况及差异原因，是否符合行业经营特征。（2）关于代理直销。①说明公司代理费的定价依据及核算科目，报告期各期代理费与对应收入的匹配性、公司实际支付情况。②列示主要代理商尤其是独家代理商的基本情况、与公司的合作年限、结算政策与结算方式等，说明公司代理商多为自然人或与其相关的个体户的原因及合理性，相关销售收入是否真实，公司销售环节内部控制是否健全有效；公司主要代理商是否存在成立时间短、实缴资本及参保人数较少等异常情况，是否存在曾为公司员工或由前员工设立、专门或主要为公司服务的客户，经营规模和其与公司交易金额是否匹配，是否与公司存在关联关系或异常资金往来情况。③说明公司存在独家代理商的合理性，是否符合行业惯例；列示报告期内公司与独家代理商的交易内容、销售金额及占比、代理费用等，并结合市场价格或第三方交易价格、毛利率等，说明公司与独家代理商交易价格的公允性。④说明报告期内代理直销对应的终端客户，与公司直销客户是否存在重叠，如存在，说明商业合理性，公司是否了实现终端销售。⑤说明公司与主要代理商的
合作稳定性、交易持续性等，公司经营业绩是否对代理商存在依赖，是否会对持续经营能力产生不利影响，公司的应对措施及有效性。（3）关于经销模式。①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于经销商模式有关事项。②说明主要经销商客户的合作背景、合作时长、实缴资本、向公司采购金额占其采购同类产品总额的比例，交易金额与经营规模的匹配性、销售区域及合作稳定性，是否仅销售公司产品，是否存在购买行为异常的经销商客户，是否存在非经营性资金往来、委托持股或其他利益安排。③说明公司经销商中是否存在公司（前）员工及其配偶设立的经销商；公司各期向独家经销商及关联经销商的销售金额及占比，与此类经销商开展业务的必要性、商业合理性及交易公允性。（4）关于收入确认。①区分签收和验收确认方式，列示各期确认收入的金额及占比。②列表说明各类业务自合……
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