公告日期：2025-12-29

关于浙江双阳风机股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

浙江双阳风机股份有限公司并华兴证券有限公司:

现对由华兴证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江双阳风机股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于收入真实性。根据公开申请文件及前次问询回复，报告期内，（1）公司主要代理商多为自然人或与其相关的个体户，存在独家代理商或经销商；公司代理费的定价依据主要为按照“（销售价格-结算基准价-相关费用）*（1-扣税比例）”或按照“销售价格*协商的代理费比例”计算确定。（2）公司应收账款占营业收入的比重较高，且账龄一年以内的应收账款占比分别为 47.73% 、43.89% 和54.65%。（3）公司存在第三方回款情况，包括法院诉讼形成的第三方回款、资金监管账户回款。

请公司：（1）按照工民建、核电等不同应用领域，分别列示报告期各期主要代理商实现销售的终端客户情况（包括但不限于成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、经营规模、市场地位等）、属于公司老客户还是新客户、对应的销售金额及占比、毛利率等；结合上述各个主要代理商开拓新老客户销售的情况，进一步说明公司与代理商尤其是自然人或个体户代理商持续合作的必要性、合理性；公司通过代理商开拓新的终端客户后是否仍通过代理销售模式与终端客户继续合作，如是，说明合理性，代理销售模式下的客户向自主直销客户的转化率、未转化的原因；列示公司对主要代理商的代理费金额、对应定价依据（包括具体的结算基准价或代理费比例），说明公司对各主要代理商代理费定价依据的合理性、公允性，支付的代理费与其实现的销售收入是否匹配，公司与代理商尤其是自然人代理商之间是否存在异常资金往来或体外资金循环情况，是否通过代理商向客户利益输送或存在其它特殊利益安排，是否存在通过代理商进行商业贿赂等违法违规行为，是否构成重大违法行为，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。（2）列示主要经销商客户的成立时间、开始合作时间、合作背景、向公司采购金额占其经营规模的比例、交易金额与其经营规模是否匹配、对应的终
端客户及销售实现情况。（3）列示报告期各期公司对主要客户的销售信用政策，如存在信用政策变化、不同客户之间付款政策差异较大的，说明原因及合理性；说明公司应收账款账龄结构与可比公司存在明显差异的原因及合理性，公司以账龄组合为基础计提坏账的计提比例大小是否合理；公司工民建、轨道交通、核电领域项目应收账款的平均回款周期，应收账款逾期情况、回款周期与可比公司是否存在明显差异及合理性；在应收账款逾期较多、回款比例不高的情况下，公司经营活动现金流较高且明显高于净利润的原因及合理性；结合账龄结构、平均回款周期、逾期及回款情况等，进一步说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，是否以此方式虚增利润。（4）说明公司通过验收方式确认收入涉及的具体项目、对应客户情况，并结合合同条款约定说明收入确认的准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定。（5）公司存在法院诉讼形成的第三方回款、资金监管账户回款是否符合行业经营特征，与同行业可比公司是否存在明显差异及原因。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对公司及关键主体、主要代理商及相关自然人的资金流水核查情况，对公司代理销售模式的合理性、代理费的真实性、是否涉及异常资金往来或资金体外
循环、是否存在商业贿赂或变相商业贿赂行为发表明确意见；（3）说明公司收入回函确认金额占比不高的原因及合理性，实施替代性测试的具体核查程序、核查手段、核查金额及比例、核查结论，并对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据公开申请文件及前次问询回复，公司设立及发展过程中，存在换汇借用外方股东名义持股情形，并据此享受中外合资企业相关税收优惠政策。

请公司：（1）结合当时有效的法律法规，说明代持期间工商登记、外汇管理、税务申报的合法合规性。（2）说明代持人出资资金的跨境汇入路径是否合规，代持解除过程中涉及的股权转让款跨境支付是否符合外汇管理规定，是否已依法缴纳相关税费。（3）说明公司作为中外合资企业期间享受税收优惠是否存在税务处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否会对公司生产经营构成重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于其它财务事项。根据公开申请文件及前次问询回复，（1）浙江保明冷却设备有限公司系主要为公司提……
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