公告日期：2026-02-03

关于

杭州巨骐信息科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二零二六年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2026 年 1 月 12 日出具了《关于杭州巨骐信息科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，杭州巨骐信息科技股份有限公司（以下简称“公司”，“巨骐信息”）会同国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“主办券商”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

如无特殊说明，与公开转让说明书中的简称具有相同的含义，本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、特殊投资条款 ...... 3
问题二、关于未确权股东 ...... 9
其他补充说明 ...... 13

问题一、特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，投资方宁波中桓与实际控制人签订特殊投资条款，其中股权回购条款已触发。

请公司：（1）补充说明现行有效特殊投资条款的具体内容及触发情况，是否存在《挂牌审核业务指引第 1 号》规定的需要清理的特殊投资条款，是否可能导致挂牌前的股权变动或争议纠纷；（2）结合回购义务主体所持资产情况，补充说明回购义务主体是否具备充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司控制权不稳定或产生重大诉讼纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充说明现行有效特殊投资条款的具体内容及触发情况，是否存在《挂牌审核业务指引第 1 号》规定的需要清理的特殊投资条款，是否可能导致挂牌前的股权变动或争议纠纷

（一）现行有效的特殊投资条款的具体内容及触发情况，不会导致挂牌前的股权变动或争议纠纷

根据宁波中桓与巨骐信息、倪晓璐和颜玲珠分别于 2023 年 7 月和 2025 年
10 月签署的《关于杭州巨骐信息科技股份有限公司投资协议》和《终止协议》，宁波中桓享有的有关公司的全部特殊股东权利均已终止，但与实际控制人有关的回购义务尚未终止。在下述情况出现时，宁波中桓可以要求倪晓璐和颜玲珠按照
约定的对价回购其持有的公司股份：（1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成
合格的首次公开发行的；（2）未经股东大会批准，公司的主营业务发生重大变化；（3）未经股东事先书面同意，实际控制人将其主要精力用于公司的主营业务之外；（4）公司实际控制人发生违反同业竞争、竞业禁止承诺或违反保密义务等其他行为的（5）公司实际控制人出现个人诚信问题；（6）公司实际控制人或持股平台违反股权转让及限制约定的；（7）由于公司实际控制人原因导致公司控制权发生变化的整合、合并或其他类似事件的；（8）其他因公司实际控制人原因使得
公司无法持续经营的情形。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未完成合格的首次公开发行，宁波中桓有
权要求实际控制人履行股份回购义务。

2025 年 12 月 31 日，宁波中桓针对巨骐信息实际控制人的回购义务出具书
面确认函，就其享有的回购权确认如下：“在巨骐信息于全国股转系统挂牌之日前，本企业不会以任何形式要求巨骐信息的实际控制人回购本企业所持有的巨骐信息股份。”

（二）公司不存在《挂牌审核业务指引第 1 号》规定的需要清理的特殊投资
条款

根据《挂牌审核业务指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的相关要求，
投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象……
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