公告日期：2026-02-26

浙江天册律师事务所

关于

杭州巨骐信息科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

一、问询函问题 1：关于特殊投资条款 ......3
二、问询函问题 2：关于未确权股东 ......7

浙江天册律师事务所

关于杭州巨骐信息科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2026H0091号
致：杭州巨骐信息科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，已为公司本次挂牌出具“TCYJS2025H1990 号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨骐信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCYJS2025H2222 号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨骐信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于公司于 2025 年 1 月 12 日收到全国股转公司挂牌审查部《关于杭州巨
骐信息科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查。本所律师现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《规则适用指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件资料和已存事实进行了查验和验证，为公司本次挂牌出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

正文

一、问询函问题 1：关于特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，投资方宁波中桓与实际控制人签订特殊投资条款，其中股权回购条款已触发。

请公司：（1）补充说明现行有效特殊投资条款的具体内容及触发情况，是否存在《挂牌审核业务指引第 1 号》规定的需要清理的特殊投资条款，是否可能导致挂牌前的股权变动或争议纠纷；（2）结合回购义务主体所持资产情况，补充说明回购义务主体是否具备充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司控制权不稳定或产生重大诉讼纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

1.1 补充说明现行有效特殊投资条款的具体内容及触发情况，是否存在
《挂牌审核业务指引第 1 号》规定的需要清理的特殊投资条款，是否可能导致挂牌前的股权变动或争议纠纷

1.1.1 现行有效的特殊投资条款的具体内容及触发情况，不会导致挂牌前的
股权变动或争议纠纷

根据宁波中桓与巨骐信息、倪晓璐和颜玲珠分别于 2023 年 7 月和 2025 年
10 月签署的《关于杭州巨骐信息科技股份有限公司投资协议》和《终止协议》，宁波中桓享有的有关公司的全部特殊股东权利均已终止，但与实际控制人有关的回购义务尚未终止。在下述情况出现时，宁波中桓可以要求倪晓璐和颜
玲珠按照约定的对价回购其持有的公司股份：（1）公司未能在 2025 年 12 月 31
日前完成合格的首次公开发行的；（2）未经股东大会批准，公司的主营业务发生重大变化；（3）未经股东事先书面同意，实际控制人将其主要精力用于公司的主营业务之外；（4）公司实际控制人发生违反同业竞争、竞业禁止承诺或违反保密义务等其他行为的（5）公司实际控制人出现个人诚信问题；（6）公司实际控制人或持股平台违反股权转让及限制约定的；（7）由于公司实际控制人原因导致公司控制权发生变化的整合、合并或其他类似事件的；……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。