公告日期：2026-02-26

浙江天册律师事务所

关于

杭州巨骐信息科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

一、问询函问题 1：关于历史沿革 ......3
二、问询函问题 6：关于其他事项 ......51

浙江天册律师事务所

关于杭州巨骐信息科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H2222号
致：杭州巨骐信息科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，已为公司本次挂牌出具“TCYJS2025H1990 号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨骐信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于公司于 2025 年 12 月 5 日收到全国股转公司挂牌审查部《关于杭州巨
骐信息科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查。本所律师现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《规则适用指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件资料和已存事实进行了查验和验证，为公司本次挂牌出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

正文

一、问询函问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）2012 年 12 月，倪晓璐、申屠宇通共同设立公司；目
前，倪晓璐、颜玲珠、申屠宇通通过持股平台巨骐投资、杭州幸浩、山顾投资、昊圣投资、含嫣投资等持有公司股份；（2）公司于 2016 年 8 月在全国股转
系统挂牌，于 2021 年 4 月终止挂牌，摘牌时共 47名股东未出席该次股东会，2
名股东出具回购申请书；（3）摘牌后，公司存在时间间隔较近、股权变动价格差异较大的情形。

请公司说明：（1）持股平台巨骐投资、杭州幸浩、山顾投资、含嫣投资、昊圣投资入股公司的背景，持股平台合伙人与公司实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系，相关合伙人的出资来源情况，入股公司价格、定价依据及公允性，是否存在代持或其他利益安排；公开转让说明书中昊圣投资、巨骐投资、山顾投资、杭州幸浩等主体关于“是否为控股股东、实际控制人、一致行动人”的信息披露是否准确，杭州幸浩的股份限售计算是否准确；（2）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，并说明公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师；前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议；（3）公司摘牌至今历次股权变动的价格、定价依据及公允性，短期内股权变动价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

1.1 持股平台巨骐投资、杭州幸浩、山顾投资、含嫣投资、昊圣投资入股
公司的背景，持股平台合伙人与公司实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系，相关合伙人的出资来源情况，入股公司价格……
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