公告日期：2026-01-12

关于常州瑞明药业股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

常州瑞明药业股份有限公司并恒泰长财证券有限责任公司：
现对由恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州瑞明药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于毛利率。根据申报文件及前次问询回复，报告期
各 期 ， 公 司 呼 吸 系 统 类 原 料 药 毛 利 率 分 别 为
87.69%、86.98%和 89.71%，主要系盐酸甲氧那明市占率较高等原因所致。

请公司：（1）分明细产品列示公司呼吸系统类原料药向各客户销售收入、占比、变动趋势及毛利率情况，量化分析公司毛利率较高的原因，说明公司除盐酸甲氧那明外其他产品是否同样具备高毛利，若是，说明其他产品高毛利的原因及合理性；说明公司向第一大客户第一三共制药（上海）有限公司（以下简称“第一三共”）、第二大客户 A01 销售收入的比例与第一三共、A01 销售复方甲氧那明胶囊市占率存在差距的原因，公司是否为上述客户盐酸甲氧那明的唯一供应商，公司对盐酸甲氧那明主要客户是
否存在价格、毛利率、信用期的差异，如是，说明存在差异的原因及合理性。（2）结合盐酸甲氧那明和公司其他主要药品的市场份额、国内外主要竞争公司数量及其毛利率替代品情况，说明公司主要产品销售的稳定性和可持续性是否存在丧失主要客户的风险。（3）结合目前国内在 CDE完成备案登记且获批用于上市制剂的国内盐酸甲氧那明原料药企业、境外盐酸甲氧那明原料药企业和存在相似作用的原料药企业、第一三共与 A01 前供应商盐酸甲氧那明销售单价及毛利率情况，充分论证公司产品价格及毛利率是否具备公允性，是否与市场公开可比数据存在较大差异。

请主办券商、会计师核查上述事项，并对公司产品毛利率的真实性、公允性发表明确意见。

2.关于供应商与存货。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期各期，公司存在向关联方采购情形，其中关联供应商常州德明化工有限公司（以下简称“德明化工”）主要为公司服务。（2）报告期各期末，公司存货余额较高，主要系库存商品增长较快，长库龄存货主要为原材料；公司存在存货期后结转比例较低、存货跌价计提比例低于同行业可比公司均值的情形。

请公司：（1）详细说明德明化工参保人数、实缴资本较少的原因及合理性，德明化工的经营情况，是否持续亏损，德明化工经营地点和人员是否与公司存在混同，是否与公司存在输送利益的情形。（2）说明前次问询回复中披露的向关联方采购金额与公开转让说明书披露金额不一致
的原因，是否有误，如有，请修改。（3）进一步说明公司及子公司与德明化工、南京道尔医药科技有限公司之间销售与采购的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在虚构采购的情形。（4）结合公司向其他非关联供应商询价和采购价格、市场价格、供应商向第三方销售价格等，充分论证各关联交易价格的公允性。（5）说明公司存货结构、各存货库龄是否与同行业可比公司存在较大差异，若存在较大差异，说明原因及合理性。（6）说明公司原材料、库存商品与产品对应情况，各产品相关原材料、库存商品账面价值是否与产品销量相匹配，原材料库龄较长的原因及合理性；详细说明原材料和库存商品是否存在较短保质期或技术迭代较快的情形，长库龄原材料和库存商品未来是否可以继续使用，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，计提是否充分；结合期后销售情况订单数量、同行业可比公司数据，说明公司 2024 年末、2025 年 5 月末存货期后结转比例较低的原因及合理性，是否存在滞销的情形，是否符合行业特征。

请主办券商、会计师核查上述事项，并对公司与关联方交易的真实性、公允性发表明确意见。

3.关于研发费用。根据申报文件及前次问询回复，报告期各期，（1）公司研发人员人均薪酬变动较大。（2）公司委托研发费用分别为 184.63 万元、1,154.80 万元和 162.87万元，变动幅度较大，2024年委托研发主要为制剂研发。

请公司：（1）进一步说明公司研发人员人均薪酬变动
较大的原因，兼职研发人员的费用归集是否准确。（2）结合公司研发计划、期后研发费用和委托研发项目与费用明细，说明报告期各期公司委托研发金额变动较大的原因及合理性，公司委托制剂研发的目的与相关产品。（3）说明报告期各期委托研发的主要支付对象、基本信息、是否具备资质和足够的研发能力，详细研发内容，是否形成成果相关研发费用是否真实。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
4.关于子公司安徽诺尔……
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