公告日期：2025-12-02

关于常州瑞明药业股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
常州瑞明药业股份有限公司并恒泰长财证券有限责任公司：
现对由恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州瑞明药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于客户与经营业绩。根据申报文件，报告期各期，（1）公司综合毛利率分别为 68.69%、68.48%和 69.80%，高于同行业可比公司，主要系呼吸系统类原料药盐酸甲氧那明毛利率高且收入占比较高。（2）公司对第一大客户第一三共制药（上海）有限公司（以下简称“第一三共”）销售占比分别为 51.94%、53.27%和 50.69%，集中度较高。（ 3 ）公司贸易商销售占比分别为 11.64% 、8.61%和11.15%。（4）公司境外销售占比分别为 4.79%、4.22%和3.30%。

请公司：（1）结合盐酸甲氧那明的市场需求和增长情况、公司该原料药市占率、公司该原料药的市场竞争格局
公司技术优势、相同或替代产品的价格及毛利率、公司对于下游客户的议价能力等，说明公司盐酸甲氧那明毛利率较高的原因、合理性和公允性，是否形成垄断或技术领先是否与竞争公司相同或替代原料药毛利率存在较大差异及合理性。（2）列示剔除盐酸甲氧那明后公司各产品收入、净利润、毛利率情况和同行业可比公司同产品毛利率情况说明公司是否对盐酸甲氧那明具有单一产品依赖，该原料药是否存在较高被替代的风险，高毛利是否具备稳定性和可持续性。（3）结合期后在手订单数量和金额、期后业绩（收入、毛利率、净利润和现金流量同期可比数据和变动比例）、复购率，说明公司各产品销售的稳定性，是否存在客户变化较大、客户终止合作较多的情形。（4）说明第一三共的基本情况，与公司的历史合作背景、合作时长、报告期与期后销售合同和订单情况，公司向其销售产品的终端产品名称和主要客户情况；结合市场和其他客户情况行业竞争情况，说明公司对第一三共销售占比较高的原因及合理性，销售产品毛利率是否具有稳定性与可持续性，是否签订长期供货协议，公司是否对该客户存在依赖，是否存在客户指定供应商的情况，是否存在通过第三方或关联方获取订单的情况，公司业务获取方式是否影响其独立性，公司对该客户信用期、毛利率是否与其他公司存在重
大差异；说明第一三共是否有其他供应商与公司提供相同或可替代的原料药，若有，结合公司的价格、核心技术优势等，说明公司是否存在被其他供应商替代的风险；说明公司拓展新客户的情况及降低客户集中度的有效性。（5）按照直销、贸易商销售分别说明报告期各期分产品收入构成，说明公司同时在境内外采取多种销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；说明贸易商销售的主要产品、与直销毛利率比较情况、差异原因及合理性；说明报告期内贸易商客户家数及其变动情况、各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、是否存在与新成立的贸易商大额合作的情况、报告期各期对主要贸易商的销售收入及其终端销售情况、公司与贸易商合作的稳定性；说明报告期各期末公司贸易商库存情况，是否存在压货情形，是否存在通过贸易商调节收入确认时点情形，收入确认政策是否符合会计准则相关规定；结合产品终端销售的具体情况，说明贸易商销售真实性。

请主办券商、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明对客户和收入的核查方式、核查过程及核查结论，说明发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及比例、收入截止性测试比例等，单独说明境外销售、贸易商终端销售的
核查程序、比例及结论。（3）对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于采购与存货。根据申报文件，（1）报告期各期，公司向前五大供应商采购占总采购金额比分别为18.73%、15.76%和 29.07%，供应商集中度较低，采购较分散。（2）公司存在关联供应商常州德明化工有限公司（以下简称“德明化工”）、南京道尔医药科技有限公司（以下简称“道尔科技”），其中德明化工参保人数和实缴资本较少，道尔科技存在对公司子公司安徽美致诚药业有限公司（以下简称为变更后名“诺尔康”）采购的情形。（3）报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 7,981.66万元、8,443.99 万元和8,391.85万元。

请公司：（1）分别列示报告期各期，剔除固定资产和在建工程相关采购后公司电力采购、化工原料、催化剂的前五大供应商及其基本信息、与公司合作年限等，说明公司选择供应商的标准和具体方式、货源情况，供应商是否稳定；按照采……
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