公告日期：2026-02-09

关于常州瑞明药业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

恒泰长财证券有限责任公司

二 O 二六年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于常州瑞明药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“主办券商”）作为公司推荐主办券商，会同常州瑞明药业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞明药业”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”或“会计师”）和江苏常辉律师事务所（以下简称“常辉”或“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《常州瑞明药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 问询意见所列问题

宋体（不加粗）： 对问询意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修订或补充披露

目 录

问题一、关于毛利率......3
问题二、关于供应商与存货......19
问题三、关于研发费用......47
问题四、关于子公司安徽诺尔康药业......56

问题一、关于毛利率

根据申报文件及前次问询回复，报告期各期，公司呼吸系统类原料药毛利率分别为87.69%、86.98%和89.71%，主要系盐酸甲氧那明市占率较高等原因所致。
请公司：（1）分明细产品列示公司呼吸系统类原料药向各客户销售收入、占比、变动趋势及毛利率情况，量化分析公司毛利率较高的原因，说明公司除盐酸甲氧那明外其他产品是否同样具备高毛利，若是，说明其他产品高毛利的原因及合理性；说明公司向第一大客户第一三共制药（上海）有限公司（以下简称“第一三共”）、第二大客户 A01 销售收入的比例与第一三共、A01 销售复方甲氧那明胶囊市占率存在差距的原因，公司是否为上述客户盐酸甲氧那明的唯一供应商，公司对盐酸甲氧那明主要客户是否存在价格、毛利率、信用期的差异，如是，说明存在差异的原因及合理性。（2）结合盐酸甲氧那明和公司其他主要药品的市场份额、国内外主要竞争公司数量及其毛利率、替代品情况，说明公司主要产品销售的稳定性和可持续性，是否存在丧失主要客户的风险。（3）结合目前国内在 CDE 完成备案登记且获批用于上市制剂的国内盐酸甲氧那明原料药企业、境外盐酸甲氧那明原料药企业和存在相似作用的原料药企业、第一三共与 A01 前供应商盐酸甲氧那明销售单价及毛利率情况，充分论证公司产品价格及毛利率是否具备公允性，是否与市场公开可比数据存在较大差异。

请主办券商、会计师核查上述事项，并对公司产品毛利率的真实性、公允性发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）分明细产品列示公司呼吸系统类原料药向各客户销售收入、占比、变动趋势及毛利率情况，量化分析公司毛利率较高的原因，说明公司除盐酸甲氧那明外其他产品是否同样具备高毛利，若是，说明其他产品高毛利的原因及
合理性；说明公司向第一大客户第一三共制药（上海）有限公司（以下简称“第一三共”）、第二大客户 A01 销售收入的比例与第一三共、A01 销售复方甲氧那明胶囊市占率存在差距的原因，公司是否为上述客户盐酸甲氧那明的唯一供应商，公司对盐酸甲氧那明主要客户是否存在价格、毛利率、信用期的差异，如是，说明存在差异的原因及合理性。

1、分明细产品列示公司呼吸系统类原料药向各客户销售收入、占比、变动趋势及毛利率情况

报告期内，公司呼吸系统类原料药的营业收入分别为 4,378.47 万元、

10,852.69 万元和 9,242.13 万元，占营业收入总额的比例分别为 58.30%、63.27%和 56.30%，毛利率分别为 89.71%、86.98%和 87.69%。呼吸系统类原料药仅为盐酸甲氧那明单一产品。该产品的销售客户为第一三共制药（上海）有限公司（以下简称“第一三共”）与 A01。

（1）各客户销售收入、占比、毛利率及毛利率差异情况下表：

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