公告日期：2025-12-30

关于常州瑞明药业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

恒泰长财证券有限责任公司

二 O 二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于常州瑞明药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“主办券商”）作为公司推荐主办券商，会同常州瑞明药业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞明药业”）、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天衡”或“会计师”）和江苏常辉律师事务所（以下简称“常辉”或“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《常州瑞明药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。
如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 问询意见所列问题

宋体（不加粗）： 对问询意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修订或补充披露

目录

问题一、关于客户与经营业绩 ...... 4
问题二、关于采购与存货 ...... 39
问题三、关于研发费用真实性 ...... 82
问题四、关于历史沿革 ...... 84
问题五、关于经营合规性 ...... 107
问题六、关于公司治理 ...... 150
问题七、其他事项 ...... 159
（一）关于管理费用 ...... 159
（二）关于固定资产与在建工程 ...... 163
（三）关于应收账款 ...... 176
（四）关于财务规范性 ...... 186
（五）关于股利分配 ...... 194
（六） 关于子公司 ...... 199

问题一、关于客户与经营业绩

根据申报文件，报告期各期，（1）公司综合毛利率分别为 68.69%、68.48%和 69.80%，高于同行业可比公司，主要系呼吸系统类原料药盐酸甲氧那明毛利率高且收入占比较高。（2）公司对第一大客户第一三共制药（上海）有限公司（以下简称“第一三共”）销售占比分别为 51.94%、53.27%和 50.69%，集中度较高。（3）公司贸易商销售占比分别为 11.64%、8.61%和 11.15%。（4）公司境外销售占比分别为 4.79%、4.22%和 3.30%。

请公司：（1）结合盐酸甲氧那明的市场需求和增长情况、公司该原料药市占率、公司该原料药的市场竞争格局、公司技术优势、相同或替代产品的价格及毛利率、公司对于下游客户的议价能力等，说明公司盐酸甲氧那明毛利率较高的原因、合理性和公允性，是否形成垄断或技术领先，是否与竞争公司相同或替代原料药毛利率存在较大差异及合理性。（2）列示剔除盐酸甲氧那明后公司各产品收入、净利润、毛利率情况和同行业可比公司同产品毛利率情况，说明公司是否对盐酸甲氧那明具有单一产品依赖，该原料药是否存在较高被替代的风险，高毛利是否具备稳定性和可持续性。（3）结合期后在手订单数量和金额、期后业绩（收入、毛利率、净利润和现金流量同期可比数据和变动比例）、复购率，说明公司各产品销售的稳定性，是否存在客户变化较大、客户终止合作较多的情形。（4）说明第一三共的基本情况，与公司的历史合作背景、合作时长、报告期与期后销售合同和订单情况，公司向其销售产品的终端产品名称和主要客户情况；结合市场和其他客户情况、行业竞争情况，说明公司对第一三共销售占比较高的原因及合理性，销售产品毛利率是否具有稳定性与可持续性，是否签订长期供货协议，公司是否对该客户存在依赖，是否存在客户指定供应商的情况，是否存在
通过第三方或关联方获取订单的情况，公司业务获取方式是否影响其独立性，公司对该客户信用期、毛利率是否与其他公司存在重大差异；说明第一三共是否有其他供应商与公司提供相同或可替代的原料药，若有，结合公司的价格、核心技术优势等，说明公司是否存在被其他供应商替代的风险；说明公司拓展新客户的情况及降低客户集中度的有效性。（5）按照直销、贸易商销售分别说明报告期各期分产品收入构成，说明公司同时在境内外采取多种销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；说明贸易商销售的主要产品、与直销毛利率比较情况、差异原因及合理性……
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