公告日期：2026-01-13

关于安徽优旦科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二六年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 12 月 24 日下发的《关于安徽优旦科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。安徽优旦科技股份有限公司（以下简称“优旦科技”或“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对第二轮审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《安徽优旦科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题答复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改与补充 楷体（加粗）

目录

1.关于股东桑德集团、林芝赢科及思益明 ...... 3
其他事项 ...... 16

1.关于股东桑德集团、林芝赢科及思益明。根据公开申请文件及前次问询
回复，（1）2021 年 12 月，桑德集团将其持有的公司 497 万元出资额以 1,600
万元的价格转让给林芝赢科；2025 年 7 月，林芝赢科将其持有公司 29.85%股份以 1,600 万元的价格转让给思益明；当前，桑德集团处于破产重组程序，文思滢持有思益明 100%股权，持有林芝赢科 32.5%股权；（2）林芝赢科的控股股东海创精科持有公司前五大客户湖南安芯 80.00%的股权。

请公司：（1）说明桑德集团向林芝赢科转让公司股权的背景原因及定价公允性，是否存在低价转让公司股权的情形，是否因逃避债务或其他原因对外转让公司股权，桑德集团破产重整的具体情况，债权人是否对桑德集团转让公司股权存在异议或争议纠纷；（2）说明林芝赢科向思益明以 1,600 万元原价转让公司股权的背景原因及合理性，林芝赢科控制权的变动情况，海创精科及慧通环宇入股林芝赢科的原因、入股价格及定价依据，海创精科、慧通环宇及其实际控制人是否与桑德集团、文一波、文思滢存在关联关系或潜在关联关系，是否真实持有林芝赢科，林芝赢科当前是否仍为文思滢实际控制或能施加重大影响的主体；（3）说明公司与海创精科控制的湖南安芯进行关联交易的原因及合理性，交易定价是否公允，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项（1）（2），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（3），并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）说明桑德集团向林芝赢科转让公司股权的背景原因及定价公允性，是否存在低价转让公司股权的情形，是否因逃避债务或其他原因对外转让公司股权，桑德集团破产重整的具体情况，债权人是否对桑德集团转让公司股权存在异议或争议纠纷

1、说明桑德集团向林芝赢科转让公司股权的背景原因及定价公允性，是否存在低价转让公司股权的情形，是否因逃避债务或其他原因对外转让公司股权
（1）桑德集团向林芝赢科转让公司股权的背景原因

公司系 2016 年 9 月由彭勇俊团队创始设立，2017 年 9 月基于公司经营发展

团系公司控股股东，2020 年 9 月至 2021 年 12 月期间，桑德集团系公司第二大
股东，持股 36.54%，在股权结构层面对公司产生重大影响。桑德集团作为公司股东期间，公司日常经营事项仍由彭勇俊团队负责。2020 年开始，公司经营遇到困难，经营情况不达预期，且桑德集团作为控股股东、第二大股东期间因其经营风险事项对公司融资产生实质性影响，从而进一步影响公司经营。综合考虑前述现实因素，桑德集团同时进行战略调整，将其持有的参股公司优旦科技股权对外转让，林芝赢科拟围绕新能源行业开展相关业务，看好公司发展以及考虑未来业……
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