公告日期：2025-12-12

关于安徽优旦科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 11 月 25 日下发的《关于安徽优旦科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。安徽优旦科技股份有限公司（以下简称“优旦科技”或“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《安徽优旦科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题答复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改与补充 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1.关于特殊投资条款 ...... 3
问题 2.关于历史沿革 ...... 13
问题 3.关于经营业绩 ...... 51
问题 4.关于应收款项 ...... 100
问题 5.关于存货与采购 ...... 120
问题 6.其他事项 ...... 150

问题 1.关于特殊投资条款

根据申报文件，公司实际控制人彭勇俊及控股股东优迪盟与外部投资者合肥天使投、经开天使投、十月成长及其跟投团队、兴泰徽元、海恒发展、安徽创投存在目前效力终止但未来可能恢复效力的特殊权利条款协议，协议约定了股权回购相关安排。

请公司：（1）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；（2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形

公司历史上引入外部投资者时，公司及控股股东、实际控制人等曾与外部投
资者签署附带特殊权利条款的协议。2024 年 7 月及 2025 年 7 月，公司及控股股
东、实际控制人与股东签署相关补充协议解除相关特殊权利条款，相关股东特殊权利条款不可撤销地终止，对各方不再具有法律约束力，且视为自始无效。其中控股股东及实际控制人的股权回购义务条款在特定条件发生之日恢复执行，即触发以下情形时，投资方有权利要求彭勇俊、优迪盟（以下简称“回购主体”）以投资方投资金额为基础按照约定方式回购投资方持有的目标公司全部或部分股权或股份。具体如下：

股东名称 条款主要内容

（投资方）

3.1 发生以下任一情形的，除非经投资方书面同意豁免，投资方有权利要
求彭勇俊、优迪盟（以下简称“回购主体”）按照约定方式回购投资方持有的
公司全部或部分股份：

（1）公司未能在 2027 年 12 月 31 日前在 A 股（包括深交所、上交所、北
交所）或投资方认可的其他国内外证券交易场所向证券交易所或上市监管部门
递交首次公开发行股票并上市/向不特定合格投资者公开发行股票并上市申请
的；

……
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