公告日期：2025-11-25

关于安徽优旦科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
安徽优旦科技股份有限公司并国元证券股份有限公司：

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽优旦科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司实际控制人彭勇俊及控股股东优迪盟与外部投资者合肥天使投、经开天使投、十月成长及其跟投团队、兴泰徽元、海恒发展、安徽创投存在目前效力终止但未来可能恢复效力的特殊权利条款协议，协议约定了股权回购相关安排。

请公司：（1）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定的需要清理的情形；（2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经
营产生重大不利影响；（3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史上存在多人多次股权代持，当前已解除；（2）公司股东中合肥天使投、经开天使投为国资股东，历史沿革涉及国资股东出资；（3）2017 年4月至 2020年9 月期间，公司控股股东曾发生变动；（4）桑德集团自 2020年起被列入失信被执行人名单，目前处于破产预重整阶段；2021 年 12 月，桑德集团将所持公司股份转让给林芝赢科；2025 年 7 月，林芝赢科将所持公司股份转让给文思滢独资公司思益明，系因新股东入股林芝赢科后，文思滢不再控股林芝赢科；（5）公司通过合肥优壳、合肥佳旦以及合肥旦壳进行员工股权激励。

请公司说明：（1）彭勇俊及创始团队委托彭秀华及陈睿代持的原因及合法合规性，是否与原任职单位存在竞业限制、同业竞争、商业秘密保护等方面的特殊约定，公司或实际控制人是否存在侵犯原单位知识产权或利用职务发明的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（2）股权代持解除是否真实、有效，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常
入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形公司机构股东是否存在需穿透人数的情形，公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形；（3）国有股东是否需要并取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》1-5 相关规定；（4）樟树大有、优创投资、桑德集团的股权结构及实际控制人，是否导致公司控制权发生变动；报告期内实际控制人是否能以其所持股份及任职对公司形成实际控制公司控制权是否稳定；（5）桑德集团向林芝赢科转让公司股权的背景原因、定价依据及公允性，转让行为的真实性、有效性，是否存在逃避债务情形或潜在争议纠纷；桑德集团、林芝赢科、文思滢之间是否存在关联关系或潜在关联关系，投资入股公司的原因，是否与公司、实际控制人存在关联关系；文思滢、林芝赢科、思益明对外投资情况；（6）员工持股平台合伙人的任职情况，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流
水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请会计师核查上述事项（6），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
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