公告日期：2025-11-19

关于琦星智能科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

琦星智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“琦星智能”、“申请挂牌公
司”）于 2025 年 10 月 22 日收到贵公司《关于琦星智能科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国泰海通”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函提出的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和修订。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修订、补充

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《琦星智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于公司治理 ...... 29
3.关于经营业绩 ...... 53
4.关于应收款项 ...... 93
5.关于存货 ...... 102
6.其他事项 ......110
7.其他补充事项 ...... 140

1.关于历史沿革

根据申报材料，（1）为享受缓交土地出让金的优惠政策，林子幸 B、黄永平
分别于 2002 年、2009 年代林子春、林子福、林子幸 A、庄文福持有公司股权，上述代持分别于 2003 年、2017 年解除；2017 年解除代持时，基于税务方面考虑，股权转让款仅做形式资金流转，不构成实质支付对价。（2）2005 年，郑孝善入股公司并持有公司 51%的股权；2007 年，郑孝善退出公司。（3）公司通过员工持股平台东唐投资、亿冠投资、瑞冠投资实施股权激励。

请公司：（1）结合土地出让金缓交政策的出台背景、具体内容，说明公司2002 年、2009 年股权代持形成的原因及合理性，是否存在违反土地出让金缴纳相关法律法规规定的情形，是否存在被行政处罚的风险，代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；说明 2003 年、2017 年解除代持时税务方面的合法合规性。（2）说明郑孝善入股、退出公司的背景，定价依据及公允性，郑孝善入股期间是否对公司构成控制及对公司生产经营的具体影响，郑孝善退出后与公司是否存在纠纷或潜在纠纷；说明郑孝善入股、退出前后公司业务、技术的来源及发展情况，公司业务、技术、核心团队、技术人员是否发生显著变化。（3）说明员工持股平台设立的背景、过程，股权激励政策具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划，激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法
有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查股份支付事项，说明股份支付公允价值的确认依据及合理性，股权激励的具体会计处理方式及计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定，对当期及未来公司经营业绩的影响。

回复：

一、结合土地出让金缓交政策的出台背景、具体内容，说明公司 2002 年、
2009 年股权代持形成的原因及合理性，是否存在违反土地出让金缴纳相关法律法规规定的情形，是否……
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