公告日期：2025-12-18

关于琦星智能科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

琦星智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“琦星智能”、“申请挂牌公
司”）于 2025 年 12 月 5 日收到贵公司《关于琦星智能科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国泰海通”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函提出的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和修订。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修订、补充

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《琦星智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于公司与中捷资源合作 ...... 3
2.其他补充事项 ...... 32

1.关于公司与中捷资源合作

根据申报文件及问询回复，（1）中捷资源全资子公司中捷科技为公司报告期内前五大客户，公司主要向其销售工业缝纫机用伺服电机及控制系统，报告期内销售金额分别为 8,201.48 万元、11,094.25 万元、3,088.95 万元；根据公开信息查询，中捷资源 2022 年净利润为负。（2）中捷资源因未按规定履行临时报告义务，2006 年中期报告、2006 年年度报告、2007 年中期报告虚假记载被行政处罚，唐为斌为中捷资源时任董事兼财务总监且被认定为 10 年内不适合担任董监高，林峰为中捷资源时任会计、财务主管；唐为斌 2022 年 12 月至今任公司副总经理，林峰 2018 年 12 月至今任公司财务总监。

请公司：（1）说明公司与中捷科技的合作历史，持续开展大额合作的原因及必要性，结合市场价格、与第三方交易价格等说明交易的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形。（2）结合公司、公司实际控制人林子春、唐为斌、林峰的资金流水情况，说明上述主体相互之间以及与中捷资源、中捷科技及其关联方的资金往来是否存在异常情形，林子春、唐为斌、林峰是否存在资金来自或流向公司客户、供应商情形。（3）说明公司获取中捷科技订单的方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（4）说明公司聘任唐为斌、林峰任职核心岗位的原因，是否存在特殊利益安排，唐为斌、林峰的具体工作职责，任职是否适格，是否忠实、勤勉履职，公司是否存在其他曾在中捷资源任职的董事、监事、高级管理人员、财务人员，是否存在媒体质疑情形。（5）说明公司财务内控制度是否健全并有效执行，是否建立有效内控机制防止发生资金占用、虚假记载行为。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）（2）（5）并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、说明公司与中捷科技的合作历史，持续开展大额合作的原因及必要性，结合市场价格、与第三方交易价格等说明交易的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形

公司与中捷资源投资股份有限公司（以下简称中捷资源）的合作始于 2008年，双方合作关系长期稳定。浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称中捷科技）2014 年成立，系上市公司中捷资源全资子公司。公司早年系与中捷资源合作，中捷科技成立后承接与公司的合作关系，为简化描述，以下正文统一描述为与“中捷资源”的合作。公司与中捷资源的持续大额合作，是在充分市场化基础上形成的正常产业链配套关系；公司系工业缝纫机用伺服电机及控制系统细分领域市占率领先企业，中捷资源为国内主要工业缝纫机整机厂，双方在产品性能、质量稳定性和开发协同等方面高度匹配，并依托浙江台州缝制产业集群形成显著区位协同效应；公司客户已基本覆盖日本重机、杰克科技等全球主要整机厂商，不存在对单一客户的依赖；中捷资源虽经历股权结构调整及阶段性亏损，但主营业务规模和行业地位整体保持稳定；中捷资源选择与公司合作立足于公司产品与技术实力，而非基于某一特定人员、特定资源。综合上述因素，公司与中捷资源持续开展大额合作具备商业合理……
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