公告日期：2025-11-13

关于嵊州陌桑高科股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
嵊州陌桑高科股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的嵊州陌桑高科股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司存在 24 名机构股东，其中，晟裕合伙、高嵊投资、盛致投资穿透后相关自然人与公司客户、供应商存在关联关系；（2）2016年 8 月，嵊州巴贝以部分不动产认缴 6,000 万元，相关土地及房产估值约 1.05 亿，高于股本的余额作为往来应付款；（3）国有股东农发集团于 2023 年 6 月增资入股公司，并于2025 年 8 月以股权转让方式退出；（4）公司通过阡陌投资、桑梓投资两个员工持股平台以及向核心人员直接授予股权方式实施股权激励。

请公司：（1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让价格之间是否存在差异，如存在，说明其原因及合理性，是否存在不
当利益输送，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200人的情形；②结合相关股东与公司客户、供应商的关联关系情况，说明相关股东入股公司的背景、价格、定价依据及公允性，入股前后公司与关联方的交易价格、交易体量和交易关键条款是否发生重大变化，相关交易定价是否公允，是否与其他客户、供应商存在显著差异；公司、实际控制人与相关股东及其关联方是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；结合实物出资以远高于股本出资的原因、相关债权债务明细，说明相关债权债务是否具有真实的交易背景，往来应付款结清的过程；（3）结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规定，说明农发集团入股及历次股权变动时点应履行的相应程序，并按相应规定列表说明国有股权变动的实际程序履行情况及其合法合规性，包括但不限于是否已取得有权机关批复文件，是否经过审计或资产评估，相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，评估过程及其合法合规性，资产评估备案的机关，审批或备案的机关是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否合法设立，是否已履行全部国资监管相关手
续，是否存在国有资产流失情形；（4）①说明持股平台的合伙人及直接授予股权的核心员工是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额/股权是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是
否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查事项（4）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，君祺投资、和盈投资、汇海嵊盈等在投资公司时，曾与公司及控股股东嵊州巴贝签署了包括……
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