公告日期：2025-11-14

关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

西安聚能超导磁体科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安聚能超导磁体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于股权代持。根据申报文件，（1）2022 年 8 月公
司新增注册资本 4,000 万元，由李超等 11 名显名股东代 190
名自然人持股，相关自然人系西北院、西部超导及公司职工；（2）2023 年 9 月，部分实际出资人委托显名股东将持有的公司股权转让给外部投资机构，其余实际出资人分别设立了泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇四个有限合伙企业作为持股平台，并将其所持股权平移至持股平台间接持有。

请公司说明：（1）股权代持的形成背景，是否系为规避股东适格等持股限制性要求；西北院、西部超导等非公
司职工参与公司增资的原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等规定，是否存在利益输送的情形；实际出资人是否涉及党政领导干部，其在公司的投资、任职是否符合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定。（2）公司对代持所涉股权的管理情况，是否建立股权管理制度并有效执行；代持期间各时间节点实际出资人数量及变动背景，公司对实际出资人的确定依据及合理性，是否取得入股及退出的书面协议、访谈材料、出资凭证、决议文件或其他客观有效证据，公司的股权形成是否真实，是否存在未核查或未披露的其他股东及股权代持。（3）代持解除的过程及真实性、有效性，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在权属争议或潜在纠纷，公司目前是否存在影响股权明晰的问题。（4）公司对泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇四家持股平台是否穿透计算人数，结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4号》等法律法规规定，说明公司历史上及目前是否存在穿透后公司股东人数超过 200人的情形，公司是否涉及非法集资、非法公开发行等行为。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭
证、流水核查情况等客观证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）说明公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，是否存在明显异常，是否存在未披露的股权代持或特殊投资条款，是否存在不正当利益输送。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2022 年 8 月，
公司新增注册资本涉及无形资产 700 万元，其中 210 万元由西部超导享有，490 万元奖励 11 名为科技成果转化做出贡献的人员；（2）公司历史沿革中，SUWA KISHI 直接或通过其关联方日本凤凰等主体间接持股公司，SUWAKISHI 关联方东方材料株式会社是公司报告期内主要供应商；（3）公司历史沿革涉及国资、外资股东。

请公司说明：（1）2022 年 8 月科技成果出资的背景，
出资价格、定价依据及公允性，相关科技成果的内容及与公司经营的关联性，其权属是否已转移至公司并交付公司使用，是否存在出资不实或其他损害公司利益的情形；科技成果的形成背景及权属情况，将其作为西北超导及相关人员出资是否需要履行权属转移等相关程序，是否存在权属瑕疵或相关纠纷，是否影响公司股权明晰性和资本充足性。（2）SUWA KISHI 入股公司的背景，持股架构调整的
原因，入股价格、定价依据及合理性，是否影响 SUWAKISHI 关联方与公司交易的公允性情况，相关方是否存在利益输送情形。（3）公司历次国有股权变动的合法合规性，是否履行审批、评估、备案等国资管理程序，审批备案机关是否具备管理权限及依据。（4）公司历次外资股权变动的合法合规性，是否履行外商投资及外汇管理相关审批、登记、备案等程序；公司是否享受外商投资企业税收优惠是否存在补缴税款的潜在风险；公司业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，是否需要按照《外商投资安全审查办法》履行申报和审查程序。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于公司独立性。根据申报文件，（ 1）公司控股股东西部超导为上海证券交易所上市公司……
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