公告日期：2025-12-10

关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于2025年11月14日下发的《关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），西安聚能超导磁体科技股份有限公司（以下简称“聚能磁体”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、国浩律师（西安）事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对问询函中的问题逐项进行了认真核查、落实并进行书面回复，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，同时对涉及到申报文件中需要改动部分，已经按照问询函的要求进行了修改更新。对问询函进行如下答复，现提交贵司，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的含义与《西安聚能超导磁体科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》相同。

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改、补充、更新 楷体（加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留两位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于股权代持...... 4
问题 2.关于历史沿革...... 19
问题 3.关于公司独立性...... 34
问题 4.关于经营业绩与主要客户...... 66
问题 5.关于存货及采购...... 94
问题 6.关于应收款项......115
问题 7.关于其他事项...... 129
其他补充说明事项...... 194

问题 1.关于股权代持

根据申报文件，（1）2022年8月公司新增注册资本4,000万元，由李超等11名显名股东代190名自然人持股，相关自然人系西北院、西部超导及公司职工；（2）2023年9月，部分实际出资人委托显名股东将持有的公司股权转让给外部投资机构，其余实际出资人分别设立了泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇四个有限合伙企业作为持股平台，并将其所持股权平移至持股平台间接持有。

请公司说明：（1）股权代持的形成背景，是否系为规避股东适格等持股限制性要求；西北院、西部超导等非公司职工参与公司增资的原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等规定，是否存在利益输送的情形；实际出资人是否涉及党政领导干部，其在公司的投资、任职是否符合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定。（2）公司对代持所涉股权的管理情况，是否建立股权管理制度并有效执行；代持期间各时间节点实际出资人数量及变动背景，公司对实际出资人的确定依据及合理性，是否取得入股及退出的书面协议、访谈材料、出资凭证、决议文件或其他客观有效证据，公司的股权形成是否真实，是否存在未核查或未披露的其他股东及股权代持。（3）代持解除的过程及真实性、有效性，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在权属争议或潜在纠纷，公司目前是否存在影响股权明晰的问题。（4）公司对泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇四家持股平台是否穿透计算人数，结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》等法律法规规定，说明公司历史上及目前是否存在穿透后公司股东人数超过200人的情形，公司是否涉及非法集资、非法公开发行等行为。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）说明公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，是否存在明显异常，是否存在未披露的股权代持或特殊投资条款，是否存在不正
当利益输送。

【回复】

一、股权代持的形成背景，是否系为规避股东适格等持股限制性要求；西北院、西部超导等非公司职工参与公司增资的原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性，是否……
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