公告日期：2025-09-29

北京市中伦律师事务所

关于佛山中研磁电科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

二〇二五年九月

目录

释 义 ...... 7
一、本次挂牌的批准和授权 ...... 9

（一）公司董事会的批准 ...... 9

（二）公司股东会的批准 ...... 9

（三）公司股东会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权...... 9

（四）本次挂牌尚需由全国股转公司作出审核决定...... 10
二、公司本次挂牌的主体资格 ......11
三、本次挂牌的实质条件 ...... 12

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元 ...... 12

（二）业务明确，具有持续经营能力 ...... 12

（三）公司治理健全，合法规范经营 ...... 13

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规...... 16

（五）主办券商推荐并持续督导 ...... 16
（六）本次挂牌同时进入创新层符合《分层管理办法》规定的相关条件
...... 17
四、公司的设立 ...... 18

（一）公司设立的主体 ...... 18

（二）股份公司的设立程序、资格、条件和方式...... 18

（三）发起人协议 ...... 19

（四）公司设立过程中的审计、资产评估和验资...... 19

（五）创立大会的程序及所议事项 ...... 20
五、公司的独立性 ...... 20

（一）公司的业务独立 ...... 20

（二）公司的资产独立完整 ...... 20

（三）公司的人员独立 ...... 21

（四）公司的财务独立 ...... 21
（五）公司的机构独立 ...... 21
（六）公司的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力...... 21
六、公司的发起人、股东和实际控制人...... 22
（一）公司的发起人 ...... 22
（二）公司的现有股东 ...... 23
（三）公司的实际控制人 ...... 33
七、公司的股本及演变 ...... 34
（一）公司的历史沿革 ...... 34

1．2008 年 7 月，公司成立及股东第一期实缴出资 ...... 34

2．2009 年 3 月，股东第二期实缴出资 ...... 34
3．2009 年 3 月-5 月，第一次股权转让及第一次增资，股东第三期实缴

出资 ...... 35

4．2009 年 8 月，第二次增资及股东第四期实缴出资 ...... 36

5．2010 年 11 月，第三次增资及第二次股权转让...... 37

6．2011 年 7 月，解除股权代持暨第三次股权转让...... 38

7．2011 年 12 月，第四次股权转让...... 40

8．2012 年 2 月，第五次股权转让 ...... 41

9．2014 年 10 月，第四次增资 ...... 42

10．2015 年 6 月，第六次股权转让 ...... 43

11．2016 年 1 月，公司股票在新三板挂牌...... 45

12．2018 年 1 月，第五次增资 ...... 45

13．公司股票在新三板挂牌期间，第七次股权转让...... 46

14．2019 年 3 月，公司股票终止在新三板挂牌...... 48
15．2020 年至 2022 年，终止股权激励、解除股权代持及第八次股权转

让 ...... 48

16．2022 年 9 月，变更公司名称 ...... 51

17．2023 年 5 月，第九次股份转让 ...... 51

18．2023 年 9 月，第六次增资 ...... 52

19．2025 年 7 月，第十次股份转让 ...... 54

（二）公司股权的权属明晰性 ...... 55
八、公司的业务 ...... 55
（一）公司的经营范围和经营方式 ...... 55
（二）公司的境外经营情况 ...... 57
（三）公司主营业务的变更情况 ...... 57
（四）公司的主营业务突出 ...... 57
（五）公司具有持续经营能力 ...... 58
九、关联交易及同业竞争 ...... 58
（一）关联方 ...... 58
（二）重大关联……
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