公告日期：2026-01-08

关于宝银特材科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函之回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于宝银特材科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，宝银特材科技股份有限公司（以下简称“宝银特材”、“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《宝银特材科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。
如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件

目 录

目 录......2

问题 1.商誉及资产组减值准确性...... 3

问题 1.商誉及资产组减值准确性

根据申请文件及问询回复：（1）2014 年公司基于评估机构以 2013 年 6 月
30 日为基准日的评估价值，形成对江苏银环的合并商誉。（2）公司分别于
2021 年、2025 年聘请评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日对商誉相关资产
组进行评估，根据 2021 年评估结果全额计提商誉减值，并追溯调整至 2015 年；根据 2025 年评估结果对商誉相关资产组追加计提减值，并追溯调整至 2015 年。（3）2021 年、2025 年评估结果差异主要系盈利预测及评估标的范围存在差异。
请公司：（1）说明公司三次评估中关键参数（如预计收入、毛利率、期间费用率、收入增长率、折现率、预测期等）预测依据、测算过程、差异及具体原因等。（2）说明收购江苏银环以来商誉相关资产组的认定情况，是否涉及资产组变更，资产组认定是否符合《企业会计准则》相关要求。（3）结合前述问题，说明公司商誉及资产组减值核算准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求。

请主办券商及会计师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。

回复：

一、说明公司三次评估中关键参数（如预计收入、毛利率、期间费用率、收入增长率、折现率、预测期等）预测依据、测算过程、差异及具体原因等

宝银特材历史上三次评估情况如下：

项目 评估背景及原因 评估标的 评估方法

背景：通过股权重组，宝银特材与江苏银环实 收益法和

第一 现资源整合； 江苏银环股东全部权 资产基础

次 原因：部分股东以其持有的江苏银环股权作为 益价值 法

非货币资产向宝银有限出资，需要评估

背景：江苏银环自 2015 年起经营业绩大幅度 并购江苏银环形成的

第二 下滑，市场份额下跌，商誉已出现了减值迹 商誉相关资产组可回 收益法

次 象； 收金额

原因：公司基于商誉减值测试目的进行评估

项目 评估背景及原因 评估标的 评估方法

背景：江苏银环 2021 年至 2024 年实际经营情

况与前期评估报告预测数据存在较大差异，注

册会计师按照中注协 2024 年发布的《中国注册

第三 会计师审计准则问题解……
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