公告日期：2025-12-16

关于宝银特材科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于宝银特材科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，宝银特材科技股份有限公司（以下简称“宝银特材”、“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申报律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《宝银特材科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.历史沿革及股权变动合规性...... 3

问题 2.控股股东、实际控制人认定准确性及控制权稳定性...... 63

问题 3.关于特殊投资条款...... 76
二、业务与技术 ...... 89

问题 4.关于环保节能事项...... 89

问题 5.关于消防事项...... 89
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 104

问题 6.收入结构变动合理性及应收账款增长原因...... 112

问题 7.关联采购公允性及存货跌价风险...... 155
四、其他问题 ...... 188

问题 8.其他...... 188
一、基本情况

问题 1.历史沿革及股权变动合规性

根据申请文件：（1）2014 年 12 月，公司第二次增资及第二次股权转让，
由公司实施老股东增资、引入新股东及经营者持股并收购江苏银环股份的资产重组方案中，江苏银环将其持有公司的 31.5%股权以 1.827 亿元转让给银环集团，最终由银环集团以持有江苏银环的股权向公司出资。（2）江苏银环作为公司的全资子公司，历史上曾于 2007 年 11 月向经过集体企业改制的精密钢管厂购买经营性资产，1999 年 4 月，精密钢管厂由集体企业改制为股份合作制企业，宜城镇人民政府将剥离后净资产值为零的集体资产一次性转让给庄建新等人；
2000 年 9 月，宜城镇人民政府曾批复同意接受庄建新等人 57 万元的股权，为
其代持精密钢管厂 95%的股权。（3）2021 年 12 月，公司第三次增资，即宜兴城盈以其持有江苏银环 25%的股权作价 30,100 万元对公司进行增资，增资前银环集团为公司第一大股东，持股占比 30.83%，宝钢特钢为公司第二大股东，持股占比 29.32%，在本次以资产增资的交易中，宝武集团对前述出资资产的评估报告及评估结果履行了备案程序。

（1）关于公司历史出资。请公司：①结合 2014 年 12 月交易发生前银环集
团及江苏银环的股东变动及股东差异情况，说明公司将持有的江苏银环股权先转让至银环集团，再由银环集团向公司出资的背景及合理性，上述转让和出资中银环集团和江苏银环的股东间的交易和利益安排情况，是否存在代持、纠纷，以及其解决情况。②说明收购江苏银环的交易中，非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵。③说明公司第三次增资中，其他主要国资股东履行资产评估备案的情况，与宝武集团履行备案情况……
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