公告日期：2025-11-13

关于宝银特材科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

宝银特材科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宝银特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

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目录

一、基本情况......3
问题 1.历史沿革及股权变动合规性......3
问题 2.控股股东、实际控制人认定准确性及控制权稳定性......5
问题 3.关于特殊投资条款......7
二、业务与技术......8
问题 4.关于环保节能事项......8
问题 5.关于消防事项......9
三、财务会计信息与管理层分析......10
问题 6.收入结构变动合理性及应收账款增长原因......10
问题 7.关联采购公允性及存货跌价风险......12
四、其他问题......13
问题 8.其他......13
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一、基本情况

问题 1.历史沿革及股权变动合规性

根据申请文件：（1）2014 年 12 月，公司第二次增资
及第二次股权转让，由公司实施老股东增资、引入新股东及经营者持股并收购江苏银环股份的资产重组方案中，江苏银环将其持有公司的 31.5%股权以 1.827 亿元转让给银环集团，最终由银环集团以持有江苏银环的股权向公司出资。（2）江苏银环作为公司的全资子公司，历史上曾于2007 年 11 月向经过集体企业改制的精密钢管厂购买经营性资产，1999 年 4 月，精密钢管厂由集体企业改制为股份合作制企业，宜城镇人民政府将剥离后净资产值为零的集体资产一次性转让给庄建新等人；2000 年 9 月，宜城镇人民政府曾批复同意接受庄建新等人 57 万元的股权，为其代持精密钢管厂 95%的股权。（3）2021 年 12 月，公司第三次增资，即宜兴城盈以其持有江苏银环 25%的股权作价30,100 万元对公司进行增资，增资前银环集团为公司第一大股东，持股占比 30.83%，宝钢特钢为公司第二大股东，持股占比 29.32%，在本次以资产增资的交易中，宝武集团对前述出资资产的评估报告及评估结果履行了备案程序。

（1）关于公司历史出资。请公司：①结合 2014 年 12
月交易发生前银环集团及江苏银环的股东变动及股东差异情况，说明公司将持有的江苏银环股权先转让至银环集
团，再由银环集团向公司出资的背景及合理性，上述转让和出资中银环集团和江苏银环的股东间的交易和利益安排情况，是否存在代持、纠纷，以及其解决情况。②说明收购江苏银环的交易中，非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵。③说明公司第三次增资中，其他主要国资股东履行资产评估备案的情况，与宝武集团履行备案情况存在差异的原因及合理合规性。

请主办券商及律师：（1）对上述问题进行核查并发表明确意见，（2）核查问题①中涉及银环集团和江苏银环股东的转让协议、支付凭证、完税凭证、资金流水等，说明股权转让真实性、是否存在未披露的代持情形，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

（2）关于子公司江苏银环改制。请公司：①比照申请挂牌公司主体补充披露江苏银环的历史沿革、财务简表等信息，说明其历史沿革和生产经营的合法合规性。②结合精密钢管厂集体企业改制批复和履行内部程序的文件，说明相应改制是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门审批及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况，集体企业改制合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是
否存在集体资产流失，是否涉及职工安置、是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合庄建新等公司主要股东在精密钢管厂改制过程中的参与情况、改制过程的合规情况、宜城镇人民政府代庄建新等人持精密钢管厂股权的背景原因及合理性，说明庄建新等公司当时参与精密钢管厂改制的主要股东是否存在违法违规行为。

请主办券商及律师补……
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