公告日期：2026-03-11

证券代码：875089 证券简称：宝银特材 主办券商：中信证券
宝银特材科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则已于 2026 年 3 月 10 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。

议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、 分章节列示制度的主要内容

宝银特材科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步加强宝银特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会建设，提升公司治理水平，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规以及《宝银特材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，
忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东、公司和员工合法权益，推动公司高质量发展。

第二章 董事会的组成、功能定位和职责权限

第三条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职
权范围内行使职权。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董
事长一人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

若公司职工人数在 300 人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，
并加强对经理层的管理和监督。

第五条 董事会对股东会负责，董事会决定公司重大问题，董事会行使下列
职权：

（一）依法对国家和国有股东出资形成的国有资产进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；

（六）审核公司财务报告和内部审计报告；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十）在股东会授权及公司章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度，并决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；

（十四）根据股东会下达的经营管理目标和考核要求，对公司总经理下达经营指标任务；审议总经理提出的公司所投资公司、职能部门的年度经营管理目标
和绩效考核方案、奖惩方案、薪酬分配方案；

（十五）决定公司对所投资企业行使股东权利所涉及事项，具体负责对公司所属、所投资各级控股公司的管控及其法人治理机制的建立和运行，指导并监督其组织实施；委派或推荐至公司所属、所投资公司的董事、监事、总经理等，并对其履职进行管理；决定外派董事、监事报酬事项；

（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事会组织机构

第六条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
并根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公……
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