公告日期：2025-12-19

关于江苏昌力科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏昌力科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏昌力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）1992 年 4 月，
公司前身常州冷拔油缸厂设立，设立时为国集合营所有制企业；2000 年 4 月，常州冷拔油缸厂改制为股份合作制企业；2004 年 10 月，股份合作制企业改制为有限公司。（2）公司存在集体企业改制前相关工商资料缺失，实物出资明细及评估报告缺失等情形。（3）2017 年 9 月，周宝昌、新余昌明将持有的公司股权转让至丰年君盛、丰年君元、丰年君悦等机构。（4） 2023 年 11 月，苏达、华荣伟、华盛、黄文波自丰年鑫元、丰年君元、丰年鑫恒、丰
年君悦、丰年君盛处受让公司股份，本次股权转让完成后，苏达成为公司实际控制人。（5）2024 年 2 月，东方投资通过受让周建华的股权入股公司。（6）2024 年 11 月，苏达将其持有的公司 193.9919 万元出资额转让至英科星河。

请公司：（1）分别说明 2000 年 4 月、2004 年 10 月两
次改制过程及相关的审计评估、清产核资、产权界定、资产处置、职工安置等情况，改制方案是否已取得有权机关批复，是否存在程序瑕疵，实际执行情况与改制方案是否存在差异，是否存在国有资产或集体资产流失情形，是否存在争议或潜在纠纷。（2）说明非货币资产出资及工商资料缺失的具体情况，非货币资产与公司经营的关联性、权属转移及其在公司的使用情况，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，公司针对实物增资未评估、土地房产未过户及变更过程无法确认等事项采取的整改规范措施，是否影响当前公司资本的真实性、充足性及公司的股权明晰性。（3）结合新余昌明、丰年君盛、丰年君元、丰年君悦等机构的主营业务及合伙人情况，说明相关机构是否系由同一主体控制，入股及退出公司的背景。（4）结合苏达、华荣伟、华盛、黄文波的行业背景及对外投资任职情况，说明相关主体收购公司的背景原因及合理性，收购价
格、定价依据及公允性，是否签订业绩承诺等特殊投资条款；实际控制人变更前后公司业务发展方向、主营业务、董监高人员、主要客户和供应商、经营业绩的变化情况，实际控制人变更是否导致公司客户及董监高人员等核心人员变化或流失，是否对公司合法规范经营、业务发展、持续经营能力产生重大不利影响。（5）说明东方投资未披露为国有股东的原因，投资入股公司是否需要并履行国资审批及资产评估备案等相关程序。（6）说明英科星河的主营业务及合伙人情况，成立时间较短即入股公司的原因及合理性，是否系单纯以持股为目的的持股平台，是否需要穿透计算人数；英科星河是否涉及非公开募集资金的情形，是否为需要办理登记备案手续的私募机构。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）核查公司设立以来历次股权变动价格及定价依据情况，是否存在明显异常，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

2.关于收入确认方式。根据申报文件：（1）公司对于
需要军方审价的产品，在军方未审价前按照协议暂定价格确认收入。（2）2023年、2024年，公司第四季度的收入占比分别为 9.38%、63.50%。

请公司：（1）说明公司采用暂定价确认收入的原因及合理性，合同中是否已约定暂定价，暂定价的确定依据，是否充分考虑前期研发投入、订购量、军方预算（或目标价格）、生产进度要求、技术改进及原材料价格变动等因素，暂定价销售的金额及占比，与同行业公司是否存在明显差异。（2）说明报告期各期需要审价和无需审价的收入结构情况，暂定价项目的审价进展情况，报告期内是否存在以暂定价确认收入后发生重大转回情形，审定价与暂定价是否存在明显差异及合理性，相关差异是否计入当期收入及对当期经营业绩（收入、毛利率、净利润等）的影响。（3）结合公司 2024年第四季度确认收入项目的订单签订时间、发货时间、确认收入时间，说明公司 2024 年第四季度收入占比较高的原因，是否存在集中于 12 ……
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