公告日期：2026-02-02

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

江苏昌力科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016

电话：（+86）0571-86508080 传真：（+86）0571-87357755

北京德恒（杭州）律师事务所

关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒【杭】书（2025）第12F20250568-04号
致：江苏昌力科技股份有限公司

本所根据公司与本所签订的《专项法律咨询合同》，接受公司的委托，为公司本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让提供法律咨询服务，并已出具“德恒【杭】书（2025）第 12F20250568-01 号”《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏昌力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于全国股转公司于 2025 年 12 月 19 日作出《关于江苏昌力科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验，出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

《法律意见》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。

对《审核问询函》的回复

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）1992 年 4 月，公司前身常州冷拔油缸厂设立，设立
时为国集合营所有制企业；2000 年 4 月，常州冷拔油缸厂改制为股份合作制企业；2004 年 10 月，股份合作制企业改制为有限公司。（2）公司存在集体企业改制前相关工商资料缺失，实物出资明细及评估报告缺失等情形。（3）2017 年 9 月，周宝昌、新余昌明将持有的公司股权转让至丰年君盛、丰年君元、丰年君悦等机构。（4）2023 年 11 月，苏达、华荣伟、华盛、黄文波自丰年鑫元、丰年君元、丰年鑫恒、丰年君悦、丰年君盛处受让公司股份，本次股权转让完成后，苏达成为公司实际控制人。（5）2024 年 2 月，东方投资通过受让周建华的股权入股公司。（6）2024 年 11 月，苏达将其持有的公司193.9919 万元出资额转让至英科星河。

请公司：（1）分别说明 2000 年 4 月、2004 年 10 月两次改制过程及相关
的审计评估、清产核资、产权界定、资产处置、职工安置等情况，改制方案是否已取得有权机关批复，是否存在程序瑕疵，实际执行情况与改制方案是否存在差异，是否存在国有资产或集体资产流失情形，是否存在争议或潜在纠纷。（2）说明非货币资产出资及工商资料缺失的具体情况，非货币资产与公司经营的关联性、权属转移及其在公司的使用情况，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，公司针对实物增资未评估、土地房产未过户及变更过程无法确认等事项采取的整改规范措施，是否影响当前公司资本的真实性、充足性及公司的股权明晰性。（3）结合新余昌明、丰年君盛、丰年君元、丰年君悦等机构的主营业务及合伙人情况，说明相关机构是否系由同一主体控制，入股及退出公司的背景。（4）结合苏达、华荣伟、华盛、黄文波的行业背景及对外投资任职情况，说明相关主体收购公司的背景原因及合理性，收购价格、定价依据及公允性，是否签订业绩承诺等特殊投资条款；实际控制人变更前后公司业务发展方向、主营业务、董监高人员、主要客户和供应商、经营业绩的变化情况，实际控制人变更是否导致公司客户及董监高人员等核心人员变化或流失，是否对公司合法规范经营、业务发展、持续经营能力产生重大不利影响。（5）说明东方投资未披露为国有股东的原因，投
资入股公司是否需要……
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