公告日期：2025-10-22

关于湖南信诺技术股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

审核问询函

湖南信诺技术股份有限公司并财信证券股份有限公司：

现对由财信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南信诺技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2003年4月，公司实际股东汤上、方金泉、严小亚共同出资设立中外合资经营企业，并由华英生物、越南西贡代持所有股权；2013年，越南西贡将其持有的信诺有限 25%股权（对应出资额 500万元）转让给金丽国际，公司涉及代持事项于 2022 年 10 月解除完毕。（2）公司设立时、2011 年7月增资、2017年 8月增资等均存在出资瑕疵。

请公司：（1）结合华英生物、越南西贡的股东构成情况，说明公司设立时即由华英生物、越南西贡代持的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股
事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（2）披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况，说明公司从事业务或所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，是否符合外商投资准入相关要求；公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外汇登记手续。（3）说明公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否属于重大违法违规，是否存在纠纷，补救措施是否合法、有效。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明
股权代持核查程序是否充分有效；公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（3）公司作为外商投资企业的合法合规性，就公司是否符合外商准入和外商投资安全相关规定，是否履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序；（4）核查公司是否存在出资瑕疵，就公司是否资本充足、股权明晰发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件，（1）公司持股 68.60%
的子公司立基搪瓷成立于 1976 年 10 月 22 日，早于公司设
立时间，注册地为中国香港，主营业务是向境外销售搪瓷日用品；公司及立基搪瓷2024年、2025年1-4 月净利润分别为 1,953.38万元、489.41 万元和1,151.14万港元、333.45万港元。（2）立基搪瓷股东中，LINCHUYUN 持股 11.74%，余淑芬持股 0.28%，袁松广持股 0.28%，林婉薇持股 0.04%，黄爱恩持股 0.04%，麦蕙婷持股0.03%。（3）公司子公司立基搪瓷、信诺技术均设立在香港。

请公司：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》的要求披露立基搪瓷业务情况，并充分披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与立基搪瓷的关联关系。（2）说明公司及立基搪瓷在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在公司子公司层面开展，公司资产、人员、技术等权属是否均为公司子公司实际控制，公
司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台，上述安排的背景和原因，是否具备商业合理性。（3）说明公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排，结合公司及子公司章程、公司及子公司董事会、股东会、监事会会议审议实际情况、公司对子公司实际经营决策安排的情况、公司对子公司的分红安排及实际分红情况，说明公司对子公司是否能够实现实质且有效的控制，控制权是否稳定，能否持续保持对重要子公司的控制，是否存在重要子公司控制权不稳定的隐患，是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险。（4）说明立基搪瓷董事、监事、高级管理人员、核心员……
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