公告日期：2025-12-16

关于湖南信诺技术股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司于 2025 年 10 月 22 日下发的《关于湖南信诺技术股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“主办券商”）已按要求组织湖南信诺技术股份有限公司（以下简称“公司”或“信诺技术”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《湖南信诺技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

问题 1：关于历史沿革...... 4
问题 2：关于子公司...... 29
问题 3：关于合法规范经营......51
问题 4：关于销售与客户......80
问题 5：关于经营业绩......112
问题 6：关于采购和存货......131
问题 7：关于其他事项......153

（1）关于应收账款......153

（2）关于固定资产......166

（3）关于期间费用......184

（4）关于财务规范性......199

（5）关于公司治理......204

（6）其他问题...... 207

问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）2003 年 4 月，公司实际股东汤上、方金泉、严小亚共
同出资设立中外合资经营企业，并由华英生物、越南西贡代持所有股权；2013年，越南西贡将其持有的信诺有限 25%股权（对应出资额 500 万元）转让给金丽
国际，公司涉及代持事项于 2022 年 10 月解除完毕。（2）公司设立时、2011 年 7
月增资、2017 年 8 月增资等均存在出资瑕疵。

请公司：（1）结合华英生物、越南西贡的股东构成情况，说明公司设立时即由华英生物、越南西贡代持的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（2）披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况，说明公司从事业务或所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，是否符合外商投资准入相关要求；公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外汇登记手续。（3）说明公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否属于重大违法违规，是否存在纠纷，补救措施是否合法、有效。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（3）公……
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