公告日期：2026-01-30

湖南启元律师事务所

关于湖南信诺技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

致：湖南信诺技术股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南信诺技术股份有限公司（以下简称“公司”或“信诺技术”）的委托，担任信诺技术申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南信诺技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于 2025年 10 月 22 日出具的《关于湖南信诺技术股份有限公司股票挂牌并公开转让申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对公司本次挂牌相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南信诺技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目录

第一部分 反馈问题回复...... 4

问题 1.关于历史沿革...... 4

问题 2.关于子公司...... 27

问题 3.关于合法规范经营...... 50

问题 4.关于销售与客户...... 74

问题 7.关于其他事项...... 76
第二部分 其他...... 78

正文

第一部分 反馈问题回复

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2003 年 4 月，公司实际股东汤上、方金泉、严小亚共同出资设立中
外合资经营企业，并由华英生物、越南西贡代持所有股权；2013 年，越南西贡将其持有的信
诺有限 25%股权（对应出资额 500 万元）转让给金丽国际，公司涉及代持事项于 2022 年 10
月解除完毕。（2）公司设立时、2011 年 7 月增资、2017 年 8 月增资等均存在出资瑕疵。

请公司：（1）结合华英生物、越南西贡的股东构成情况，说明公司设立时即由华英生物、越南西贡代持的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（2）披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况，说明公司从事业务或所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，是否符合外商投资准入相关要求；公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续，是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，相关主体是否履行了外汇登记手续。（3）说明公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否属于重大违法违规，是否存在纠纷，补救措施是否合法、有效。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、……
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