公告日期：2025-12-19

关于北京西南交大盛阳科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

北京西南交大盛阳科技股份有限公司并太平洋证券股份有限公司：

现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京西南交大盛阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司于 2010 年4 月设立，其中自然人股东为艾兴阁、杨春伟、张宁、董琨、牛宝明，非自然人股东为西交大投资、国铁源通、西
交大研究院；2011 年 3 月，国铁源通退出公司；2011 年 7
月，设立股东杨春伟退出公司，并将所持出资额转让给李金果；2013 年 4 月，潘长江、李金果退出公司，并将所持出资额转让给艾兴阁、董琨。（2）2016 年 9 月，公司在股东及员工内部进行总额度为 1500 万元的筹资，如公司借款期满后不能及时偿付所借款项，同意本次内部筹资所借款项转为公司股份。公司 2017 年增资未获教育部备案通过，
并进行减资。（3）2017 年 12 月，董琨与华舆正心、君丰华益、君丰合福、天津融元，张宁与华舆正心以 45 元/每出资额转让股权。（4）2019 年 4 月，杨勇与国铁盛阳以 30元/每出资额转让股权。（5）2021年 9月，因君丰科创未根据 2021 年 3 月股份转让相关协议向君丰华益支付转让价款，君丰科创将股份转回君丰华益。（5）2021 年 7 月，国铁盛阳与青岛丽钰诚以 8.02 元/每出资额转让股权。 2024年，君丰合福与北京路铭股权转让价格为 6.25 元/股；2025年，君丰华益与牛俊杰股权转让价格为 7.78 元/股，前述转让价格均低于 2021年股权转让价格。

请公司：（1）结合杨春伟等创始自然人股东的简历说明出资设立公司的具体情况，杨春伟退出的原因及背景，转出公司股权是否真实、有效；公司设立不久国铁源通即退出公司的原因及背景；公司 2017 年增资未获教育部备案通过的原因及背景，公司历次增资行为是否均履行相应备案程序。（2）结合 2017年债转股的具体情况，说明内部筹资的相关安排，公司未能偿还的原因，未按照约定转股的原因，减资的原因及合理性，减资程序履行情况及合规性（3）2017 年 12 月股权转让背景、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。（4）结合杨勇的任职经历，说明杨勇退出公司的原因，股权转让定价依据及公允性，是否涉及股份支付。（5）结合公司历史沿革中君丰华益及其具有关联关系的机构股东的基本情况，说明上述机构股东入股公司的背景，与公司、公司主要股东、董监高
人员是否存在关联关系，是否存在持有机构股东份额或权益的情形，股权转让或退出公司的原因及合理性，相关转让价格定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。（6）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。说明北京路铭、天津融元的合伙人基本情况及主要对外投资情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的自然人股东以及员工等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，结合全部代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷。

2.关于实际控制人认定。根据申报文件，（1）中车资本直接持有公司 6.8%股份，华舆正心持有公司 22.54% 股份，中车资本持有华舆正心 31.17%份额，华舆正心基金管
理人系中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司。（2）艾兴阁、牛俊杰、史增树、杜冰、王铁为公司发起人，分别持有公司 23.40%、8.50%、1.80%、1.80%、1.50%股份。

请公司：（1）结合中车资本与华舆正心投资关系、协议或者其他安排论述其是否实际控制华舆正心；根据中车资本实际控制公司股权情况，结合中车资本参与公司……
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