公告日期：2026-02-12

上海北变科技股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

关于上海北变科技股份有限公司股票公开转让 并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复

主办券商

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二零二六年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

上海北变科技股份有限公司（以下简称“北变科技”、“公司”）以及国金证
券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）于 2026 年 2 月 4 日收到
贵司出具的《关于上海北变科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。

根据贵司要求，北变科技、国金证券、北京大成（上海）律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》中所提到的相关问题进行了认真讨论、核查、落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要修订部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了补充披露及修改，现逐条回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及公开转让说明书等申请文件的补充披露、修改的内容

本审核问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

1. 关于联营企业腾屹电气。 ...... 4

1. 关于联营企业腾屹电气。

根据公开申请文件及前次问询回复，（1）公司子公司浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气，旨在通过腾屹电气竞拍取得相关产业园区工业用地；公司持股 55.51%，确认腾屹电气为联营企业。（2）腾屹电气聘请金点企业服务（温州）有限公司（以下简称“金点企服”）提供代理记账等服务；截至报告期末，腾屹电气中归属于浙江北变的总资产为6,266.25万元、净资产为1,488.60万元。（3）截至报告期末，公司向腾屹电气预付工程款余额 5,275.58 万元，主要为厂房建设相关款项；由于相关房产转移尚未完成，公司向其租赁相关房产用于生产经营，相关预付工程款亦暂未结转。

请公司：（1）说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的原因、背景及合理性；结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双方各自取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，与合作协议约定是否一致，相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计完成期限、是否存在实质性障碍或者纠纷争议。（2）说明腾屹电气选择金点企服提供代理记账等服务的背景、原因，腾屹电气的财务报表信息是否具有准确性，浙江北变与瑞腾智能的财务处理是否具有独立性；详细列示腾屹电气中独立记账的归属于浙江北变的相关资产及负债项目情况，并说明总资产、净资产构成的合理性。（3）说明公司向腾屹电气预付工程款的形成时间、相关厂房建设项目的完成时间、工程款的具体构成内容及预付工程款的期后最新结转情况，如仍未结转，说明原因、合理性、预计结转时间；结合报告期内公司对相关厂房建设项目实际投入使用的情况，说明公司是否应于厂房建设完成时即对预付工程款进行结转，公司是否存在延迟预付工程款结转时点、少记固定资产或无形资产的情况，是否因此少计提折旧摊销费用，公司对预付工程款的会计处理及列报是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。请律师核查上述事项（1）并发表明确意见。

[回复]

一、说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的原因、背景及合理性；结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双方各自取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，与合作协议约定是否一致，相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计完成期限、是否存在实质性障碍或者纠纷争议

（一）浙江北变与瑞腾智能共同出资……
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