公告日期：2026-02-04

关于上海北变科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

上海北变科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海北变科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于联营企业腾屹电气。根据公开申请文件及前次问询回复，（1）公司子公司浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气，旨在通过腾屹电气竞拍取得相关产业园区工业用地；公司持股 55.51% ，确认腾屹电气为联营企业。（2）腾屹电气聘请金点企业服务（温州）有限公司（以下简称“金点企服”）提供代理记账等服务；截至报告期末，腾屹电气中归属于浙江北变的总资产为 6,266.25万元、净资产为 1,488.60 万元。（3）截至报告期末，公司向腾屹电气预付工程款余额 5,275.58万元，主要为厂房建设相关款项；由于相关房产转移尚未完成，公司向其租赁相关房产
用于生产经营，相关预付工程款亦暂未结转。

请公司：（1）说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的原因、背景及合理性；结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双方各自取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，与合作协议约定是否一致，相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计完成期限、是否存在实质性障碍或者纠纷争议。（2）说明腾屹电气选择金点企服提供代理记账等服务的背景、原因，腾屹电气的财务报表信息是否具有准确性，浙江北变与瑞腾智能的财务处理是否具有独立性；详细列示腾屹电气中独立记账的归属于浙江北变的相关资产及负债项目情况，并说明总资产、净资产构成的合理性。（3）说明公司向腾屹电气预付工程款的形成时间、相关厂房建设项目的完成时间、工程款的具体构成内容及预付工程款的期后最新结转情况，如仍未结转，说明原因、合理性、预计结转时间；结合报告期内公司对相关厂房建设项目实际投入使用的情况，说明公司是否应于厂房建设完成时即对预付工程款进行结转，公司是否存在延迟预付工程款结转时点、少记固定资产或无形资产的情况，是否因此少计提折旧摊销费用，公司对预付工程款的会计处理及列报是否准确，是否符合《企业会计准
则》相关规定。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。请律师核查上述事项（1）并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明
书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过3个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二〇二六年二月四日

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