公告日期：2026-02-27

北京大成（上海）律师事务所

关于

上海北变科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）

9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,

Shanghai 200120，P. R. China

Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866

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正 文...... 3

《审核问询函》问题 1：关于联营企业腾屹电气...... 3

其他说明事项...... 10

北京大成（上海）律师事务所

关于上海北变科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：上海北变科技股份有限公司

本所接受北变科技委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌事项出具了《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。

鉴于股转公司挂牌审查部下发了《关于上海北变科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

正 文

《审核问询函》问题 1：关于联营企业腾屹电气

根据公开申请文件及前次问询回复，（1）公司子公司浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气，旨在通过腾屹电气竞拍取得相关产业园区工业用地；公司持股 55.51%，确认腾屹电气为联营企业。（2）腾屹电气聘请金点企业服务（温州）有限公司（以下简称“金点企服”）提供代理记账等服务；截至报告期末，腾屹电气中归属于浙江北变的总资产为 6,266.25 万元、净资产为 1,488.60 万元。（3）截至报告期末，公司向腾屹电气预付工程款余额 5,275.58 万元，主要为厂房建设相关款项；由于相关房产转移尚未完成，公司向其租赁相关房产用于生产经营，相关预付工程款亦暂未结转。

请公司：（1）说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的原因、背景及合理性；结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双方各自取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，与合作协议约定是否一致，相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计完成期限、是否存在实质性障碍或者纠纷争议。（2）说明腾屹电气选择金点企服提供代理记账等服务的背景、原因，腾屹电气的财务报表信息是否具有准确性，浙江北变与瑞腾智能的财务处理是否具有独立性；详细列示腾屹电气中独立记账的归属于浙江北变的相关资产及负债项目情况，并说明总资产、净资产构成的合理性。（3）说明公司向腾屹电气预付工程款的形成时间、相关厂房建设项目的完成时间、工程款的具体构成内容及预付工程款的期后最新结转情况，如仍未结转，说明原因、合理性、预计结转时间；结合报告期内公司对相关厂房建设项目实际投入使用的情况，说明公司是否应于厂房建设完成时即对预付工程款进行结转，公司是否存在延迟预付工程款结转时点、少记固定资产或无形资产的情况，是否因此少计提折旧摊销费用，公司对预付工程款的会计处理及列报是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定。
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