公告日期：2025-11-07

上海汇丽建材股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（经第十届董事会第十七次会议决议通过）

第一章 总则

第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策，对公司董事及高级管理人员进行考核并制定薪酬政策，对公司内、外部审计的沟通、监督和审查以及对公司董事和高级管理人员的选择与提名。董事会专门委员会对董事会负责。
第二条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 战略委员会

第一节 人员组成

第三条 战略委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。第五条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员人数。
第六条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，副组长及其他成员由公司总经理另行确定。

第二节 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三节 决策程序

第九条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面材料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）的企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）的企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第四节 议事规则

第十一条 战略委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手或投票，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 薪酬与考核委员会

第一节 人员组成

第二十条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，由董事会选举产生。
第二十一条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会任命的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第二十二条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连……
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