公告日期：2025-11-07

上海汇丽建材股份有限公司

董事会议事规则

（经第十届董事会第十七次会议审议通过）

（待股东大会批准）

第一章 总 则

第一条 为了完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成和下设机构

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。公司
职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名职工代表。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第九条 董事会审批权限

董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及上海证券交易所认定的其他交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如下：

（一）董事会按如下原则、程序及权限审议公司交易事项（关联交易、对外担保、提供财务资助等法律法规、交易所或公司内部制度另有规定的事项除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审……
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